《华安证券股份有限公司发行2015年度第一期短期融资券之法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《华安证券股份有限公司发行2015年度第一期短期融资券之法律意见书（11页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 安徽天禾律师事务所安徽天禾律师事务所 关于华安证券股份有限公司发行关于华安证券股份有限公司发行 20152015年度第一期年度第一期短期融资券短期融资券 之之法律意见书法律意见书 地址：合肥市濉溪路地址：合肥市濉溪路 2 27 78 8 号财富广场号财富广场 B B 座东楼座东楼 1616 层层 电话： （电话： （05510551）6 62642792 2642792 传真： （传真： （05510551）6 626204502620450 法律意见书 1 安徽天禾律师事务所安徽天禾律师事务所关于关于 华安证券股份有限公司发华安证券股份有限公司发行行 2015 年度年度 第一期第一期短期融
2、资券短期融资券之之法律意见书法律意见书 （2014）天律证字第096-1号 致：华安证券股份有限公司 安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受华安证券股份有限公司 （以下简称“发行人”、“公司”或“华安证券”）委托，担任发行人2015 年度第一期短期融资券（以下简称“本期短期融资券”）发行的特聘专项法 律顾问，并为发行人本期短期融资券发行出具法律意见书。 本所根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中 华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、证券公司短期融资 券管理办法（以下 简称“管理办法”）、全国银行间债券市场金融 债券发行管理办法（以下简称 “发行办法”）、关于证券公司发行短
3、期 融资券相关问题的通知等有关法律、 法规、行政规章及规范性文件的规定 出具本法律意见书。 对本所出具的本法律意见书，本所特作如下声明： 1、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式 公 布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对 法律的理解发表法律意见。 2、根据华安证券委托，本所对华安证券本期短期融资券发行的法律资格 及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的 文件，包括但不限于涉及本期短期融资券发行的主体资格、授权和批准、实 质条件、募集说明书、募集资金用途、信用评级、重大诉讼、仲裁及行政处 罚事项等方面的有关记录、资料和
4、证明，并就有关事项向华安证券管理层作 了必要的询问及讨论。在前述过程中，本所得到华安证券如下保证：华安证 券已向本所提供了出具本法律意见书所必须的全部原始书面材料、副本材料 法律意见书 2 或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；前述材料真实、完整，副本材料或复 印件与原件完全一致，该等文件中的签字和印章真实、有效；华安证券管理 层人士及有关人员在接受本所调查过程中所作之陈述均为真实有效。 3、对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事 实， 本所依赖政府有关部门、华安证券或者其他有关机构出具的证明文件作 出判断。 4、本所仅就与本期短期融资券发行有关的法律问题发表意见，并不对有
5、关审计、会计、资产评估、信用评级等专业事项发表评论。本所在本法律意 见书中对有关会计报表、审计报告和其他专业报告中某些数据和结论的引述， 不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。 对本期短期融资券发行所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无 权发表任何评论。 5、本所同意华安证券按监管部门的审核或备案要求，在其本次短期融资 券发行申请文件中引用本法律意见书的意见及结论。 6、本法律意见书仅供华安证券本期短期融资券发行之目的使用，不得用 作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为华安证券本次短期融资券发 行所必备的法律文件，随其他发行申报材料一起上报，并依法对所
6、出具的法 律意见承担责任。 本所根据现行法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责的精神，对华安证券提供的文件和有关事实进行了核查、验证，现 出具法律意见如下： 一、本期短期融资券发行的主体资格一、本期短期融资券发行的主体资格 （一）（一） 发行人现时的基本情况发行人现时的基本情况 发行人现持有中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁 发的编号为Z23734000的经营证券业务许可证及安徽省工商局核发的注册 号为340000000002071的企业法人营业执照，公司现时的工商登记信息如 下： 法律意见书 3 公司名称 华安证券股份有限公司 注册地址 安徽省合肥市政务
7、文化新区天鹅湖路198号 经营期限 自2001年1月8日至永续经营 法定代表人 李工 注册资本 282100万元人民币 实收资本 282100万元人民币 公司类型 股份有限公司 经营范围 证券经纪；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投 资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券资产管理；融资 融券；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间 介绍业务。 （二（二） 历史沿革历史沿革 华安证券股份有限公司是在 2001 年 1 月 8 日成立的华安证券有限责任公司 的基础上整体变更设立的股份有限公司。 1、2001 年年 1 月月 8 日日华安证券有限责任公司成立华安证券有限责任公
8、司成立 经安徽省人民政府批准、中国证监会核准，华安证券有限责任公司于 2001 年 1 月 8 日完成工商设立登记，并领取企业法人营业执照。经安徽华普会计师事 务所出具会事验字(2000)第 428 号验资报告验证，华安证券有限责任公司成 立时注册资本 17.05 亿元，其中，股东安徽省国有资产运营有限公司以持有的安 徽省证券公司 8 亿元净资产及安徽证券交易中心 0.8 亿元净资产作价出资，其他 股东均以现金出资。华安证券有限责任公司成立时的股东及持股比例为： 序号序号 股东名称股东名称 出资额（亿元）出资额（亿元） 持股比例持股比例 1 安徽省国有资产运营有限公司 8.80 51.61%
9、2 中国烟草总公司安徽省公司 1.30 7.63% 3 安徽古井贡酒股份有限公司 1.00 5.87% 4 安徽海螺集团有限责任公司 1.00 5.87% 5 黄山旅游发展股份有限公司 1.00 5.87% 6 安徽省皖能股份有限公司 1.00 5.87% 7 东方国际创业股份有限公司 0.95 5.57% 8 浙江东方集团股份有限公司 0.60 3.52% 法律意见书 4 9 江苏舜天国际集团有限公司 0.50 2.93% 10 江苏舜天国际集团服装进出口股份有限 公司 0.50 2.93% 11 安徽省投资集团有限责任公司 0.40 2.35% 合计 17.05 100% 2、2006 年
10、年 12 月增资至月增资至 22.05 亿元亿元 经华安证券有限责任公司股东会决议、 安徽省国资委批准、 中国证监会核准、 会计师事务所验资等法定程序，华安证券有限责任公司增资至 22.05 亿元，其中 安徽省信用担保集团有限公司作为公司新增股东对公司的增加注册资本 4 亿元， 安徽省信用担保集团有限公司、合肥兴泰信托投资有限责任公司、安徽华茂集团 有限公司、安徽省投资集团有限责任公司将其部分委托公司的理财资金（依次为 3000 万元、3000 万元、2000 万元和 2000 万元）按原值对公司增加注册资本。 公司于 2006 年 12 月 14 日办理增资工商变更登记。 3、2007 年年
11、 7 月股权转让月股权转让 经华安证券有限责任公司股东会决议、安徽省国资委批准、安徽证监局无异 议等程序，安徽古井贡酒股份有限公司将持有的 4.54%股权（1 亿元出资额）转 让给安徽古井集团有限责任公司。公司于 2007 年 7 月 24 日办理工商变更登记。 4、2009 年年 12 月注册资本变更为月注册资本变更为 24.05 亿元、股权转让亿元、股权转让 经华安证券有限责任公司股东会决议、 安徽省国资委批准、 中国证监会核准、 公告、 会计师事务所验资等法定程序，华安证券有限责任公司定向减少注册资本 4 亿元，以及增加注册资本 6 亿元，注册资本变更为 24.05 亿元。其中安徽省信
12、用担保集团有限公司减少出资额 4 亿元， 安徽省能源集团有限公司以现金向公司 新增注册资本 1 亿元，东方国际创业股份有限公司以现金向公司新增注册资本 1 亿元，安徽出版集团有限责任公司以现金向公司新增注册资本 4 亿元。 经华安证券有限责任公司股东会决议、相关国资监管部门批准、安徽证监局 无异议等程序，合肥兴泰信托有限责任公司将 3000 万元出资额转让给安徽出版 集团有限责任公司，安徽省信用担保集团有限公司将 3000 万元出资额转让给安 徽省高速公路总公司，江苏舜天股份有限公司将 4,900 万元出资额转让给江苏舜 天国际集团有限公司，中国烟草总公司安徽省公司将 2500 万元出资额转让
13、给安 法律意见书 5 徽天成投资有限责任公司，将 2000 万元出资额转让给华芳纺织股份有限公司， 将 3500 万出资额转让给合肥瑞泽源置业有限公司， 将 2000 万元出资额转让给安 徽出版集团有限责任公司，将 3000 万元出资额转让给安徽省高速公路总公司。 公司于 2009 年 12 月 23 日办理工商变更登记。 5、2010 年年 1 月股权转让月股权转让 经华安证券有限责任公司股东会决议、安徽省国资委批准、中国证监会核准 等法定程序， 安徽海螺集团有限责任公司将持有的 1 亿元出资转让给安徽省皖能 股份有限公司。公司于 2010 年 1 月 28 日办理工商变更登记。 6、201
14、0 年年 12 月股权转让月股权转让 经华安证券有限责任公司股东会决议、安徽省国资委批准、安徽证监局无异 议等程序，安徽华茂集团有限公司将所持 2000 万元出资额转让给时代出版传媒 股份有限公司。公司于 2010 年 12 月 17 日办理工商变更登记。 7、2012 年年 2 月股权转让月股权转让 经华安证券有限责任公司股东会决议、江苏省国资委批准、安徽证监局无异 议等程序，江苏舜天国际集团有限公司将所持 9900 万元出资额协议转让给江苏 舜天股份有限公司。公司于 2012 年 2 月 27 日办理工商变更登记。 8、2012 年年 7 月增资至月增资至 28.21 亿元亿元 经华安证券
15、有限责任公司股东会决议、 安徽省国资委批准、 中国证监会核准、 会计师事务所验资等法定程序， 华安证券有限责任公司增资至28.21亿元。 其中， 安徽省国有资产运营有限公司对公司新增注册资本 3900 万元，安徽出版集团有 限责任公司对公司新增注册资本 5000 万元，东方国际创业股份有限公司对公司 新增注册资本 5000 万元，安徽省高速公路控股集团有限公司对公司新增注册资 本 8000 万元， 安徽省投资集团控股有限公司对公司新增注册资本 4000 万元， 浙 江东方集团股份有限公司对公司新增注册资本 1200 万元，时代出版传媒股份有 限公司出资额对公司新增注册资本 5000 万元，华芳
16、纺织股份有限公司对公司新 增注册资本4000万元， 合肥瑞泽源置业有限公司对公司新增注册资本1500万元， 法律意见书 6 华安发展六安置地投资有限公司对公司新增注册资本 4000 万元。增资后的公司 注册资本为 28.21 亿元。公司于 2012 年 7 月 30 日办理工商变更登记。 9、2012 年年 12 月，月，华安证券有限责任公司整体变更设立华安证券有限责任公司整体变更设立为为股份有限公司股份有限公司 经华安证券有限责任公司股东会决议、 安徽省国资委批准、 中国证监会核准、 国家工商总局名称预核准、会计师事务所审计、资产评估、召开华安证券股份有 限公司创立大会等法定程序， 华安证券有限责任公司全体股东作为华安证券股份 有限公司全体发起人， 以华安证券有限责任公司截至 2012 年 7 月 31 日止的净资 产为 4,048,642,779.14 元折为股份有限公司股份 28.21 亿股，将华安证券有
