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1、北京市浩天信和律师事务所花园集团有限公司发行 2015 年度第一期超短期融资券法律意见书 1 北北 京京 市市 浩浩 天天 信信 和和 律律 师师 事事 务务 所所 HylandsHylands LawLaw FirmFirm 北京市朝阳区东三环中路北京市朝阳区东三环中路 5 5 号财富金融中心号财富金融中心 1212 层层 12F12F FortuneFortune FinancialFinancial Center,Center, No.5No.5 DongsanhuanDongsanhuan ZhongZhong Road,Road, ChaoyangChaoyang District,
2、District, BeijingBeijing 100010002020, , ChinaChina 电话电话TelTel： （86-1086-10）6502888865028888，传真，传真FaxFax： （86-1086-10）6565028866028866 花园集团花园集团有限公司有限公司发行发行20152015年度第一期超短期融资券年度第一期超短期融资券 法律意见书法律意见书 致：花园集团花园集团有限公司有限公司 引引 言言 北京市浩天信和律师事务所 （以下简称 “本所” ） 接受花园集团有限公司 （以 下简称“发行人” ）的委托，作为发行人的专项法律顾问，指派史炳武、张杰律 师
3、（以下简称“本所律师” ）就发行人发行“花园集团有限公司 2015 年度第一期 超短期融资券” （以下简称“本期发行”或“本期超短期融资券” ）所涉及的有关 法律事项出具本法律意见书。 本所律师的声明和承诺：本所律师的声明和承诺： 本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 中华人民 共和国中国人民银行法 （以下简称银行法 ） 、中国人民银行发布的银行间 债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称管理办法 ）等现行有 效之法律、法规、部门规章和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协 会” ）发布的银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行） （以 下简称“
4、 业务规程 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规 则 （以下简称注册规则 ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调 北京市浩天信和律师事务所花园集团有限公司发行 2015 年度第一期超短期融资券法律意见书 2 查指引 （以下简称尽职调查指引 ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工 具信息披露规则 （以下简称信息披露规则 ）和银行间债券市场非金融企业 债务融资工具中介服务规则 （以下简称中介服务规则 ） 、 银行间债券市场非 金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称募集说明书指引 ）等规则 的规定，及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法
5、律意见 书。 为出具本法律意见书之目的， 本所律师承诺已依据本法律意见书出具之日已 发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行 法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分 的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 发行人已向本所律师保证和承诺， 其已提供本所律师为出具本法律意见书所 必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、口头证言和对有 关事实的说明；其所提供的资料上的签字和/或印章均真实、合法、有效；其所 提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致； 其所提供的资料文件和对有关 事实的说明均为真
6、实、有效、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 对出具本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实， 本所律师 依赖有关政府机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说 明作出判断。 本所律师对于以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为 真实无误。 本法律意见书仅就与发行人发行本期超短期融资券有关的法律事项发表法 律意见，并不对有关财务会计、审计、信用评级、内部控制及发行人偿债能力等 专业事项发表意见。 在本法律意见书中涉及有关会计、 审计和信用评级等内容时， 均严格按照有关中介机构出具的报告引述，该引述并不意味着本所对这些数据、 结论的真实性和准确性作出任何
7、明示或默示的保证。 本法律意见书仅供发行人本期超短期融资券发行之目的使用， 本所律师同意 发行人在为发行本期超短期融资券而编制的发行申报材料中部分或全部自行引 用或根据审核部门的要求引用本法律意见书的有关内容。 非经本所及本所律师书 北京市浩天信和律师事务所花园集团有限公司发行 2015 年度第一期超短期融资券法律意见书 3 面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用于任 何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为发行人发行本期超短期融资券申请注册所必 备的法律文件，随同其他材料一同上报，愿意作为公开披露文件，并愿意承担相 应的法律责任。 基于以上文件、保证、声明和承诺，
8、依据我国现行法律、法规及规范性文件 的规定，本所律师按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证， 出 具本法律意见书如下： 正文 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人依法设立且具有企业法人资格（一）发行人依法设立且具有企业法人资格 发行人于 1995 年 1 月 16 日成立， 现持有东阳市工商行政管理局颁发的企业 法人营业执照 ，注册号为：330100000144682；注册资本为人民币 10 亿元整； 营业期限自 1995 年 1 月 16 日至长期； 住所为： 浙江省东阳市南马镇花园村花园； 法定代表人：
9、邵钦祥； 公司类型： 有限责任公司； 组织机构代码号为： 70421901-9。 （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 根据发行人现持有的企业法人营业执照记载及核查全国企业信用信息公 示系统，发行人经营范围为：许可经营项目：批发、零售：红木。一般经营项目： 批发、零售：红木家具、服装、电子产品（除地面卫星接收设备、无线电发射设 备） 、医药中间体（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品外） 、建筑材料(不 含竹木板材及砂石料)、防盗产品、包装材料、装饰材料（除危险品） 、机电设备、 五金交电、百货（不含食品、书刊、音像制品、电子出版物及弩） 、日用杂货； 服务：建筑装潢（凭资质书经
10、营） ；采购集团成员企业生产所需的原辅材料；进 出口业务；电子产品、医药中间体的技术开发，企业管理，承接会展会务；矿产 品（除国家专控部分） 、有色金属（国家限制或禁止的项目除外）及金银制品销 北京市浩天信和律师事务所花园集团有限公司发行 2015 年度第一期超短期融资券法律意见书 4 售。根据发行人经核准的经营范围可知，发行人属于非金融企业。 （三）发行人具有交易商协会会员资格（三）发行人具有交易商协会会员资格 根据发行人的说明与承诺及本所律师核查交易商协会网站公布的企业类会 员名单，发行人已在交易商协会注册，是交易商协会特别会员。 （四）发行人历史沿革合法合规（四）发行人历史沿革合法合规
11、1、发行人的设立情况、发行人的设立情况 发行人前身浙江省东阳市花园工业公司，系于 1991 年 4 月 25 日，经东阳市 人民政府办公室 “东政办发199188 号”关于成立东阳市花园工业公司的批复 批准，以东阳市花园服装厂、东阳市花园砖瓦厂、东阳市甜菊糖甙厂为主体组建 设立，经济性质为集体（村办） 。1993 年 7 月 26 日， “浙江省东阳市花园工业公 司”名称变更为“浙江花园工贸集团公司” 。1994 年 9 月 16 日，经东阳市经济 体制改革办公室“东体改94022 号” 关于同意浙江花园工贸集团公司改制 为有限责任公司的批复批准，浙江花园工贸集团公司改制为有限责任公司， 更
12、名为“浙江花园工贸集团有限公司” ，并于 1995 年 1 月 16 日在东阳市工商行政 管理局办理了注册登记，注册号码为 14753807-5，注册资本为人民币 5,970.8 万 元，法定代表人为邵钦祥。浙江花园工贸集团有限公司股权结构为： 股东名称股东名称出资额出资额（万元）（万元）股权股权比例（比例（% %） 邵钦祥3,582.4860.00 浙江花园工贸集团有限公司工会1,194.1620.00 花园村经济合作社1,194.1620.00 总总计计5 5, ,970.8970.80 0100100.00.00 2、发行人的历史沿革、发行人的历史沿革 （1）1997 年股权转让和更名年
13、股权转让和更名 1997 年 7 月 10 日，浙江花园工贸集团有限公司更名为“花园工贸集团有限 公司” 。花园工贸集团有限公司工会以 1：1 的价格将全部股权分别转让给邵钦祥 和花园村经济合作社。上述更名和股权转让行为办理了工商变更登记。本次股权 转让后花园工贸集团有限公司的股权结构为： 股东名称股东名称出资额（万元）出资额（万元）股权比例（股权比例（% %） 北京市浩天信和律师事务所花园集团有限公司发行 2015 年度第一期超短期融资券法律意见书 5 邵钦祥4,179.5670.00 花园村经济合作社1,791.2430.00 总总计计5,970.85,970.80 0100100.000
14、0 （2）2001 年年 5 月股权转让和增资月股权转让和增资 2001 年 5 月 25 日，邵钦祥和花园村经济合作社分别将持有的花园工贸集团 有限公司 10%的股权以现金 1：1 的比例转让给花园工贸集团有限公司工会，同 时增加注册资本 4,329.20 万元， 其中 2,329.20 万元按股权转让后股东的持股比例 以未分配利润转增注册资本，其余 2,000 万元按股权转让后股东的持股比例以货 币资金投入。 2001 年 5 月 25 日， 浙江天诚会计师事务所有限公司出具了 “浙天验字 （2001） 第 150 号” 验资报告 ，对上述股权转让及增资进行了确认。 2001 年 5 月
15、25 日，发行人就此次股权转让和增资办理了工商变更登记。此 次股权转让及增资后，花园工贸集团有限公司股权结构为： 股东名称股东名称出资额（万元）出资额（万元）股权比例（股权比例（% %） 邵钦祥6,180.0060.00 花园工贸集团有限公司工会2,060.0020.00 花园村经济合作社2,060.0020.00 总总计计10,30010,300.0000100100.0000 （3）20032003 年年 1010 月股权转让和增资月股权转让和增资 2003 年 10 月 5 日，花园村经济合作社和花园工贸集团有限公司工会分别将 持有的发行人的 20%的股权以现金 1：1 的比例转让给邵燕
16、芳和邵燕青，同时增 加注册资本 11,700 万元， 其中 9,700 万元按股权转让后股东的持股比例以未分配 利润转增注册资本，其余 2,000 万元按股权转让后股东的持股比例以货币资金投 入。 2003 年 10 月 12 日，东阳荣东联合会计师事务所出具荣东会验字2003第 221 号验资报告 ，对上述股权转让及增资进行了确认。 北京市浩天信和律师事务所花园集团有限公司发行 2015 年度第一期超短期融资券法律意见书 6 2003 年 10 月 14 日，花园工贸集团有限公司办理了工商变更登记。此次股 权转让及增资后，花园工贸集团有限公司的股权结构为： 股东名称股东名称出资额（万元）出资额（万元）股权比例（股权比例（% %） 邵钦祥13,200.0060.00 邵燕青4,400.0020.00 邵燕芳4,400.0020.00 总总计计22,00022,000.0000100100.0000 （4 4）20062006 年年 6 6 月
