湖南辰州矿业股份有限公司2011年度第一期短期融资券法律意见书

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1、 北京市国枫律师事务所北京市国枫律师事务所 关于湖南辰州矿业股份有限公司关于湖南辰州矿业股份有限公司 20112011 年度年度第一第一期短期融资券的法律意见书期短期融资券的法律意见书 国枫律证字国枫律证字 20201111040040 号号 北京市国枫律师事务所北京市国枫律师事务所 Beijing Grandfield Law Beijing Grandfield Law OfficesOffices 北京市西城区北京市西城区金融金融大街大街 1 1 号号写字楼写字楼 A A 座座 1212 层层 邮编：邮编：100100033033 电话电话(Tel)(Tel)：0100106609008

2、8 66090088 传真传真(Fax)(Fax)：0100106609001666090016 网址：网址： 第 2 页 目目 录录 目目 录录 2 释释 义义 3 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格. 6 二、本期发行的批准二、本期发行的批准和授权和授权 . 7 三、本期发行的合规性三、本期发行的合规性. 7 四、本期发行的信用评级四、本期发行的信用评级 . 8 五、本期发行的承销五、本期发行的承销. 9 六、本期发行的审计机构六、本期发行的审计机构 . 10 七、本期发行的募集说明书七、本期发行的募集说明书 . 10 八、担保、诉讼、仲裁及重大行政处罚八、担保、诉讼、仲裁及重大行政

3、处罚 . 12 九、结论性意见九、结论性意见 13 第 3 页 释释 义义 本报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 发行人、辰州矿业发行人、辰州矿业 指 湖南辰州矿业股份有限公司 湖南省国资委湖南省国资委 指 湖南省国有资产监督管理委员会 湖南省工商局湖南省工商局 指 湖南省工商行政管理局 交易商协会交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 公司法公司法 指 中华人民共和国公司法 律师法律师法 指 中华人民共和国律师法 银行法银行法 指 中华人民共和国银行法 管理办法管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 业务指引业务指引 指 银行间债券市场非金融企业短期

4、融资券业务指引 注册规则注册规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 信息披露规则信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 中介服务规则中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 募集说明书指引募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 公司章程公司章程 指 湖南辰州矿业股份有限公司章程 审计报告审计报告 指 天职国际出具的发行人 2010 年度审计报告 第 4 页 承销协议承销协议 指 浦发银行、广发银行与发行人签订的湖南辰州矿业股份有限公司短期 融资券承销协议 募集说明书募集说明书 指 发行人为

5、本期发行所编制的湖南辰州矿业股份有限公司 2011 年度第 一期短期融资券募集说明书 法律意见书法律意见书 指 北京市国枫律师事务所关于湖南辰州矿业股份有限公司 2011 年度第 一期短期融资券的法律意见书 浦发银行浦发银行 指 联席主承销商上海浦东发展银行股份有限公司 广发银行广发银行 指 联席主承销商广东发展银行股份有限公司 中诚信中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 本所本所 指 北京市国枫律师事务所 天职国际天职国际 指 天职国际会计师事务所有限公司 本期发行本期发行 指 指辰州矿业本期向全国银行间债券市场机构投资者公开发售 2011 年度 第一期短期融资券人民币 2 亿元整 募

6、集资金募集资金 指 发行人本期发行不超过 2 亿元的短期融资券所募集的资金 第 5 页 北京市国枫律师事务所北京市国枫律师事务所 关于湖南辰州矿业股份有限公司关于湖南辰州矿业股份有限公司 2012011 1 年度年度第一第一期短期融资券的期短期融资券的 法律意见书法律意见书 国枫律证字国枫律证字 20112011040040 号号 致：湖南辰州矿业股份有限公司致：湖南辰州矿业股份有限公司（发行人）（发行人） 本所是在北京市司法局注册的律师事务所，具备从事法律业务的资格，并已在交易 商协会作为会员机构进行了登记。本所接受发行人的委托，就发行人拟发行2011年度第 一期短期融资券事宜出具本法律意见

7、书 。 本所律师根据公司法 、 律师法 、 银行法 、 管理办法 、 业务指引 、 中介 服务规则 、 注册规则 、 信息披露规则 、 募集说明书指引等相关法律、法规及规 范性文件，对发行人申请发行本期短期融资券的资格及条件进行了调查，查阅了本所律 师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，就有关事项向发行人的相关人员进行了 必要的询问和调查，并据此出具本法律意见书 。 为出具本法律意见书 ，本所律师已得到发行人如下保证，其已向本所律师提供 了出具本法律意见书必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是 真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。 对于出具

8、本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律 师依据政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具相应的意见。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和 国现行有效的相关法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见。本所律师认定某些事 项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规及规范性文件为依据，同 时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。 本所律师仅就与本期发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、 资信评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级等内 容时，均为严格按照有关中介机构出

9、具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的 真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 第 6 页 基于上述情形， 本所律师已严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人本期发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证。本法律意见书 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供发行人为申请本期发行之目的使用，未经本所书面同意，不 得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为发行人本期发行的必备文件，随同其他申报材料 提交相关主管部门审核，并依法对所出具的法律意见书承担责任。 本所同意发行人在其为本期发行而编制的发行申报材料中部分或全部自行引用或 根据审批部

10、门的审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本期 发行的有关法律问题，发表法律意见如下： 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人的设立 经本所律师核查，发行人系经湖南省国资委于 2006 年 5 月 16 日出具的关于湖南 辰州矿业股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复 【湘国资产权函（2006） 136 号】 批准， 于 2006 年 6 月 1 日由湖南辰州矿业有限责任公司以整体变更方式设立的 股份有限公司。发行人已通过了 2009 年度工商年检

11、。现持有湖南省工商局核发的注册 号为 430000000009049 号企业法人营业执照 。 2007 年 8 月 16 日，经深圳证券交易所关于湖南辰州矿业股份有限公司人民币普 通股股票上市的通知 （深证上2007129 号）批准，发行人公开发行的股票在深圳证券 交易所上市交易，股票代码为 002155，股票简称为辰州矿业。 （二）发行人基本情况 公司名称：湖南辰州矿业股份有限公司 住 所：沅陵县官庄镇 法定代表人：陈建权 注册资本：54,740 万元 实收资本：54,740 万元 公司类型：股份有限公司（上市） 第 7 页 经营范围：黄金、锑、钨等有色金属矿的地质勘探、开采、选冶；金锭、氧

12、化锑、 钨制品的生产、销售；工程测量，控制地形、矿山测量；经营商品和技术的进出口业务。 综上所述，本所律师认为，发行人系在中国境内合法成立并有效存续的股份有限公 司，具有独立法人资格。不存在根据有关法律、法规以及公司章程的规定需要终止 的情形，符合公司法 、 管理办法及其相关法律法规的规定，具备本期发行的主体 资格。 二、本期发行的批准和授权二、本期发行的批准和授权 （一） 发行人于 2008 年 8 月 3 日召开第一届董事会第十五次会议， 审议通过了 关 于发行短期融资券的议案，同意公司发行短期融资券。 （二）发行人于 2009 年 4 月 18 日召开了 2008 年度股东大会，审议通过

13、了关于 发行短期融资券的议案，同意公司发行短期融资券，并授权公司管理层具体办理发行 短期融资券的有关事项，包括根据公司需要和市场条件，决定发行短期融资券的具体条 款、条件及其他相关事宜，包括（但不限于）确定短期融资券的实际发行额、利率、期 限及其承销方式，并授权董事长签署所有必要的手续和相关文件。 （三）发行人已于 2010 年 1 月 14 日取得了交易商协会的接受注册通知书（中 市协注2010CP5 号），交易商协会已经核准发行人发行短期融资券注册金额 7 亿元， 注册额度自该通知书发出之日起 2 年内有效。 经查检，发行人在上述注册额度内已发行 3 亿元人民币，本期短期融资券的发行总 额

14、为 2 亿元人民币，系在该额度内第三次发行。 经本所律师核查， 发行人第一届董事会第十五次会议和 2008 年度股东大会的召集、 召开、表决程序均符合公司法及公司章程的规定，上述决议合法有效。 本所律师认为，发行人本期发行除尚待向交易商协会备案外，已获得上报发行申请 材料之前所必要的批准和授权， 符合 管理办法 等现行法律、 法规等规范性文件及 公 司章程的规定。 三、三、本期发行本期发行的的合规性合规性 （一） 发行人是在中国境内依法设立的股份有限公司， 持有湖南省工商局核发的 企 业法人营业执照，已通过了 2009 年度的工商年检。系依法有效存续的具有企业法人 第 8 页 资格的非金融企业

15、，符合管理办法第二条和业务指引第二条的规定。 （二） 根据天职国际于 2011 年 4 月 2 日出具的辰州矿业 2010 年度 审计报告 （天 职湘 SJ2011222 号），发行人 2010 年度净利润为 191,134,033.75 元（合并报表，下 同），发行人最近一个会计年度盈利。 （三）中诚信已经按照中介服务规则第十三条的规定对发行人及本期发行进行 了信用评级，并出具了2011 年湖南辰州矿业股份有限公司信用评级报告和湖南辰 州矿业股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券信用评级报告。 （四）根据发行人提供的 2010 年度审计报告，发行人截至 2010 年 12 月 31 日 的净资产为 2,045,586,041.58 元。截至本法律意见书出具日，发行人已在交易商协会 核准的额度范围内发行了待偿还余额为 3 亿元短期融资券，本期发行完成后，发行人累 计发行的待偿还短期融资券余额为 5 亿元，不超过发行人净资产的 40%，符合业务指 引第四条的规定。 （五）经查验发行人为本期发行编制的募集说明书，本期发行所募集的资金将 主要用于补充发行人生产、经营过程中的营运资金。发行人募集资金的用途符合业务