《湖南常德市德源投资开发有限公司2015年度第一期短期融资券的法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《湖南常德市德源投资开发有限公司2015年度第一期短期融资券的法律意见书（22页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 湖南启元律师事务所湖南启元律师事务所 关于关于湖南常德市德源投资开发有限公司湖南常德市德源投资开发有限公司 20152015年度第一期短期融资券的年度第一期短期融资券的 法律意见书法律意见书 2 致：致：湖南常德市德源投资开发有限公司湖南常德市德源投资开发有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所” ）接受湖南常德市德源投资开发有限 公司（以下简称“发行人”或“公司” ）的委托，担任其“湖南常德市德源投资开发 有限公司 2015 年度第一期短期融资券” （以下简称“本次发行” ）的专项法律顾问。 本所依据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和 国证券法 （以下
2、简称“ 证券法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管 理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务 指引 （以下简称“ 业务指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集 说明书指引 （以下简称“ 募集说明书指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务 融资工具发行注册规则 （以下简称“ 发行注册规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“ 信息披露规则 ” ） 、 银行间债券市 场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称“ 中介服务规则 ” ）等法律 法规、规范性文件以及中国银行间市
3、场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）现行 有效的自律规则（以下可合称为“ 管理办法及其配套文件” ） ，对发行人本次发行 的有关事项进行法律核查和验证，现依法出具湖南启元律师事务所关于湖南常德 市德源投资开发有限公司 2015 年度第一期短期融资券的法律意见书 （以下简称 “ 本法律意见书 ” ） 。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规则指引，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法 规及规范性文件的理解而出具。 2、发行人保证已提供本次发行所需的真实的、准确的和完整的原始书面材料、
4、副本材料或说明，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无 隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致。 3、本所律师对于出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、资料及说明已经 进行了审查、判断，并据此发表法律意见。对出具本法律意见书至关重要又无法得 3 到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位 出具的证明文件做出判断。 4、本所律师业已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发 行的合法合规性进行了充分的尽职调查，并保证本法律意见书不存在虚假、严重误 导性陈述及重大遗漏。 5、 本所律师同意发行人在本次发行的
5、 湖南常德市德源投资开发有限公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书 （以下简称“ 募集说明书 ” ）中自行引用或按 审核要求引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导 致法律上的歧义或曲解。未经本所书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织 或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。 6、 本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见， 并不涉及有关审计、 信用评级（包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能力评价、现金流动性分析） 等非律师专业事项。本所经办律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、 信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所经办律师对该等内
6、容的真实性、准确 性作出任何明示或默示的保证。 7、本所同意将本法律意见书作为发行人本次注册必备的法律文件，随同其他材 料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 本所律师根据管理办法及其配套文件等法律法规、规范性文件以及交易商 协会自律规则的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下： 4 一、一、关于本次发行的主体关于本次发行的主体 （一）发行人具备独立法人资格（一）发行人具备独立法人资格 发行人现持有常德市工商局核发的注册号为 430709000000053 的 营业执照 。 根据该营业执照
7、 ，发行人公司类型为国有独资有限责任公司，住所为常德经济技 术开发区德山街道办事处莲花池居委会八组，法定代表人为黄建兵，注册资本为人 民币壹亿元整，成立日期为 2007 年 3 月 13 日，营业期限为长期，经营范围为城市 基础设施建设投资开发和土地投资开发；农村基础设施建设投资开发；房地产开发 与经营和棚户区改造投资开发及建筑工程的承揽；工程技术咨询服务；交通运输基 础设施建设投资开发。 （涉及行政许可项目的凭许可证经营） 。 （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 根据发行人现持有的营业执照 、公司现行有效的公司章程 ，以及发行人 出具的说明，并经本所核查，发行人目前实际从事的主
8、营业务与营业执照记载 一致，未从事金融类业务。 （三）发行人为交易商协会会员（三）发行人为交易商协会会员 经登陆交易商协会（http:/ 交易商协会公布的会员名单 （截至 2014 年 8 月 18 日） ，发行人系交易商协会第 2532 号企业类会员。 （四）发行人的历史沿革（四）发行人的历史沿革 1、发行人的设立、发行人的设立 经核查，发行人系由湖南常德德山经济开发区财政局于 2007 年 3 月 13 日在常 德市工商局德山分局注册成立的有限责任公司。 发行人设立时的注册资本为人民币 2000 万元，实收资本 400 万元。湖南里程 有限责任会计师事务所常德分所出具“湘里会（2007）验
9、字第 048 号” 验资报告 ， 验证发行人第一期实收资本 400 万元全部缴足。 2、发行人设立后的股权变动、发行人设立后的股权变动 5 （1）2007 年 7 月 10 日，发行人实收资本由 400 万元增加到 2000 万元，新增 实收资本 1600 万元全部由股东湖南常德德山经济开发区财政局出资， 其中货币出资 200 万元，国有土地使用权出资 1400 万元。本次国有土地使用权出资由湖南里程有 限责任会计师事务所出具“湘里会（2007）第 53 号” 湖南常德市德源投资开发有 限公司资产评估报告书评估，本次增加的实收资本已经湖南里程有限责任会计师 事务所常德分所出具的“湘里会（200
10、7）验字第 218 号” 验资报告予以验证。 （2）2008 年 5 月 28 日，发行人注册资本由 2000 万元增加到 5000 万元，新 增注册资本 3000 万元全部由股东湖南常德德山经济开发区财政局出资， 其中资本公 积转增注册资本 2100 万元，货币出资 900 万元。本次增资已经湖南里程有限责任 会计师事务所常德分所出具的“湘里会（2008）验字第 225 号” 验资报告予以 验证。 （3）2011 年 1 月 18 日，发行人注册资本由 5000 万元增加到 10000 万元，新 增注册资本 5000 万元全部由股东湖南常德德山经济开发区财政局以货币出资。 本次 增资已经湖南
11、恒信弘正会计师事务所有限责任公司出具“常恒信弘正验字（2010） 第 1202 号” 验资报告予以验证。 （4）根据中共常德市委、常德市人民政府于 2011 年 7 月 29 日发布关于进一 步加快常德经济技术开发区发展的若干意见 （常发20117 号） ，授权常德经济技术 开发区管委会负责常德经济技术开发区财政、国有资产管理工作。 2011 年 9 月 7 日，常德经开区管委会发布常德经开区管理委员会关于变更湖 南常德市德源投资开发有限公司出资人的通知 （德管发201111 号） ，发行人的出 资人变更为常德经开区管委会。 （5）2014 年 9 月 10 日，常德市国资委向发行人下发常德市
12、人民政府国有资 产监督管理委员会关于变更常德市德源投资开发有限公司出资人的通知 （常国资产 权通字201412 号） ，发行人的出资人变更为常德市国资委。 （五）发行人合法存续（五）发行人合法存续 根据发行人出具的说明并经本所核查，发行人不存在有关法律、法规、规范性 文件和发行人公司章程规定应当终止的情形。 6 据此，据此， 本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续并具有法人资格的非金融本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续并具有法人资格的非金融 企业法人，企业法人，历史沿革合法合规，且发行人系交易商协会企业会员。综上所述，发行历史沿革合法合规，且发行人系交易商协会企业会员。综上所述，发行
13、人具备管理办法及其配套文件规定的发行本期短期融资券的人具备管理办法及其配套文件规定的发行本期短期融资券的主体资格。主体资格。 二、关于本次发行的程序二、关于本次发行的程序 （一）内部决议（一）内部决议 2014 年 12 月 19 日，发行人董事会作出决议，同意公司发行不超过 15 亿元短 期融资券，期限为一年；同意本次发行的募集资金用途为还现有债务及补充流动资 金等。 2014 年 12 月 20 日，发行人股东作出决定，同意公司发行不超过 15 亿元短期 融资券，期限为一年；同意本次发行的募集资金用途为偿还现有债务及补充流动资 金等。 本所认为，发行人有权机构已依照法定程序作出发行债务融资
14、工具的决议，该本所认为，发行人有权机构已依照法定程序作出发行债务融资工具的决议，该 决议的内容与程序符合法律、法规及发行人公司章程的规定。决议的内容与程序符合法律、法规及发行人公司章程的规定。 （二）注册发行（二）注册发行 根据法律、行政法规以及规范性文件的规定，发行人应就本次发行事宜向交易 商协会办理注册。 本所认为，发行人本次短期融资本所认为，发行人本次短期融资券需在交易商协会注册后方可发行。券需在交易商协会注册后方可发行。 三、关于本次发行的文件及有关机构三、关于本次发行的文件及有关机构 （一）（一）发行发行公告公告 本所律师已对 湖南常德市德源投资开发有限公司 2015 年度第一期短期
15、融资券 发行公告 （以下简称“ 发行公告 ” ）进行了审阅。 本所认为， 发行公告中拟披露的关于本次发行安排等相关内容符合管理办本所认为， 发行公告中拟披露的关于本次发行安排等相关内容符合管理办 法及其配套文件的有关规定。法及其配套文件的有关规定。 （二）募集说明书（二）募集说明书 7 本所律师审阅了发行人为本次发行制作的募集说明书 ，确认如下： 1、 募集说明书的编制及内容、 募集说明书的编制及内容 募集说明书系由发行人编制，并就风险提示及说明、发行条款、募集资金 用途、企业基本情况、发行人主要财务状况、企业资信状况、本期短期融资券信用 增进情况、税项、信息披露安排、投资者保护机制、发行有关
16、机构、备查文件及文 件查询地址等涉及本次发行人的事项逐一作了说明。 2、发行人对募集说明书的确认、发行人对募集说明书的确认 募集说明书涉及本次发行的相关内容已经由发行人董事会批准并确认， 募 集说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的责任。 据此，本所认为， 募集说明书的编制符合募集说明书指引的要求，内容据此，本所认为， 募集说明书的编制符合募集说明书指引的要求，内容 符合交易商协会规则指引有关信息披露的规定。符合交易商协会规则指引有关信息披露的规定。 （三）评级报告（三）评级报告 经本所核查，发行人委托中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚 信” ）为本次发行的信用评级单位，为本次发行人出具评级报告。 中诚信现持
