《湖北宜化集团有限责任公司2013年度第一期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《湖北宜化集团有限责任公司2013年度第一期中期票据法律意见书（8页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 湖北诚昌律师事务所湖北诚昌律师事务所 关于湖北宜化集团有限责任公司关于湖北宜化集团有限责任公司2013年度第一期中期票据之年度第一期中期票据之 法律意见书法律意见书 致：湖北宜化集团有限责任公司：致：湖北宜化集团有限责任公司： 湖北诚昌律师事务所(下称“本所”)受贵公司（下称“发行人”）的委托，担 任发行人申请在境内注册发行“湖北宜化集团有限责任公司2013年度第一期中 期票据”（下称“本次发行”）的专项法律顾问。 本所根据中华人民共和国公司法 （下称公司法 ） 、 非金融企业债务 融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号）等法律法规和规范性文件，按 照中国银行间市场交易商协会规则指
2、引以及律师行业公认的业务标准、 道德规 范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和规则指引发表法律意见；本所承诺已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责 和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律 意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 发行人保证其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、 真实完整 的原始书面材料、副本材料或其他材料。发行人保证上述材料的真实、准确、 完整，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均 与正本材料或者原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得
3、到独立证据支持的事实， 本所 依赖于政府有关主管部门、 发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈 述而出具相应的意见。对众所周知的事实，本所采信有关机构在其法定信息披 露媒体上公开披露的信息。 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关审计、信 用评级等专业事项发表评论。 在本法律意见书中涉及审计、 信用评级等内容时， 均严格引述有关中介机构出具的报告， 该等引述并不表示本所对这些报告的真 实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 - 1 - 本所同意将本法律意见书作为本期中期票据注册必备的法律文件， 随同其 他材料一同报送中国银行间市场交易商协会，愿意作为公开披露文件，并承担
4、 相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人为申请本次发行之目的使用， 不得用作任何其他 目的。 一、本次发行的主体资格一、本次发行的主体资格 1、发行人具有法人资格，系非金融企业。 发行人持有湖北省工商行政管理局核发的企业法人营业执照， 具有法人资 格。 发行人为非金融企业。发行人经工商行政管理部门登记的经营范围为：化 肥、化工产品制造、销售；化工设备制造、安装；危险化学品的包装、容器生 产、销售；火力发电；货物进出口、技术进出口、代理进出口；废旧物资回收 等。 2、发行人系中国银行间市场交易商协会会员。 3、发行人依法设立，历史沿革合法合规。 发行人于 1995 年 4 月经宜昌市人民政府批
5、准设立，设立时属于国有独资 的投资性公司。 1995 年 8 月， 经湖北省人民政府办公厅和湖北省国有资产管理 局、湖北省经贸委、湖北省体改委、湖北省财政厅以【鄂国资企发(1995)60 号 文】批准，授权发行人经营湖北宜化化工股份有限公司（以下简称宜化股份） 上市交易机构：深圳证券交易所，股票代码：000422，以及其他全资、控股、 参股公司的国有资产，并承担国有资产的保值和增值责任。 发行人住所地为湖北省宜昌市沿江大道 52 号 ，法定代表人蒋远华，注册 资本为人民币,100,000 万元。 4、发行人依法有效存续，没有根据法律、法规、规范性文件及发行人章 程应当终止的情形出现。 发行人工
6、商行政管理部门登记的经营期限为1995年4月16日至2015年4 月 15 日。发行人公司章程未对公司的经营期限进行规定。发行人自设立至今 均通过了工商行政管理部门的年度检验。 本所认为，发行人系具备法人资格的非金融企业，具备中国银行间市场交 易商协会会员资格；发行人依法设立，历史沿革合法合规，没有根据法律、法 规、 规范性文件及发行人章程应当终止的情形出现， 具备本次发行的主体资格。 - 2 - 二、本次发行的程序二、本次发行的程序 1、本次发行的内部决议。 根据公司法及发行人章程 ，发行人实行董事会授权委托下的总经 理负责制。 经核查，发行人经股东会和董事会决议，同意发行人注册发行人民币拾
7、陆 亿元的中期票据，期限 5 年。 2、本次发行为首期发行，须在交易商协会注册后方可发行。 本所认为，发行人有权机构已依法定程序作出批准本次发行的决议，决议 的内容与程序合法合规。本次发行已经取得了必要的内部批准和内部决议。发 行人尚需就本次发行向交易商协会提交注册申请，须注册后方可发行。 三、本次的发行文件及有关机构三、本次的发行文件及有关机构 1、本所核查了为本次发行编制的发行公告，本所认为本次发行安排等内 容合法合规。 2、本所审核了发行人为本次发行编制的募集说明书 ， 募集说明书 关于本次发行概况的主要内容为： （一）本期中期票据名称：湖北宜化集团有限责任公司 2013 年度第一期 中
8、期票据。 （二）发行人名称：湖北宜化集团有限责任公司。 （三）注册额度：人民币壹拾陆亿元整（RMB1,600,000,000 元） 。 （四）本期中期票据发行金额：人民币壹拾亿元整（RMB1000,000,000 元） 。 （五）本期中期票据期限：5 年。 （六）本期中期票据面值：人民币壹佰元（RMB100 元） 。 （七）发行利率：发行利率通过簿记建档、集中配售方式最终确定。 （八）发行对象：全国银行间债券市场的机构投资人（国家法律、法规禁 止购买者除外） 。 （九）承销方式：主承销商、联席主承销商以余额包销的方式承销本期中 期票据。 （十）发行方式：主承销商、联席主承销商组织承销团，通过簿
9、记建档、 - 3 - 集中配售的方式在银行间市场公开发行。 （十一）交易市场：全国银行间债券市场。 （十二）兑付价格：按中期票据券面值兑付。 （十三）兑付方式：本期中期票据兑付日前 5 个工作日，由发行人按有关 规定在主管部门指定的信息媒体上刊登“兑付公告”； 本期中期票据的兑付， 按照中央国债登记公司的规定，由中央国债登记公司代理完成兑付工作；相关 事宜将在“兑付公告”中详细披露。 （十四）本期中期票据托管形式：采用实名记账方式，由银行间市场清算 所股份有限公司统一托管。 （十五）信用评级：中诚信国际信用评级有限责任公司给予发行人的长期信 用等级为“AA”级，评级展望为“稳定”；给予本期中期
10、票据的信用评级为“AA”级。 （十六）本期中期票据担保：本期中期票据不设担保。 本所认为， 募集说明书按照规则指引的要求编制； 募集说明书的内 容符合规则指引有关信息披露的规定。 3、中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行出具了评级报告，中诚 信国际信用评级有限责任公司给予发行人的长期信用等级为“AA”级，评级展 望为“稳定”；给予本期中期票据的信用评级为“AA”级。 经核查，本所认为，中诚信国际信用评级有限责任公司经中国人民银行批 准，具有企业债券信用评级业务资格。中诚信国际信用评级有限责任公司与发 行人不存在关联关系。 4、湖北诚昌律师事务所为本次发行出具法律意见书，经办律师为陈喻伟、
11、徐建律师。本所及经办律师均具备为本次发行出具法律意见书的相关资质，与 发行人不存在关联关系。 5、经核查，为发行人提供审计服务审计机构国富浩华会计师事务所（特 殊普通合伙）宜昌分所。该事务所及经办注册会计师均具备为发行人出具审计 报告的法定资格，与发行人不存在关联关系。 6、本次发行由中国建设银行股份有限公司担任主承销商，中国农业银行 股份有限公司担任联席主承销商以余额包销的方式承销。 中国建设银行股份有限公司、 中国农业银行股份有限公司系在中国境内依 法设立并合法存续的金融机构法人，持有金融许可证 ，为中国银行间市场 交易商协会会员，与发行人不存在关联关系，具备为本次发行中期票据提供承 销服
12、务的资格。 - 4 - 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 1、本期债务融资工具注册或发行后，债务融资工具待偿还余额符合规则指引 的要求。 发行人控股子公司湖北宜化09 年发行了公司债券， 简称宜化09 公司债， 该公 司债券业经中国证券监督管理委员会证监许【2009】782 号文件核准公开发行，核 准规模为债券面值不超过人民币7 亿元；债券的期限10 年（第3 年和第6 年附设 发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权） ； 债券票面金额为人民币100 元； 按票面金额发行； 债权人认购金额为人民币1,000元的整数倍且不少于人民币
13、1,000 元；债券的起息日为2009 年12 月17 日，在债券存续期限内每年的12 月17 日为 该计息年度的起息日；采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一 次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起兑付。 宜化集团子公司湖北双环科技股份有限公司于2010年5月10日注册短期融资 券4 亿元，2012 年6 月21 日发行1 亿元，期限365 天，利率4.6%， 2012 年9 月 11 日发行3 亿元，期限365 天，利率5.40%。2010 年5 月10 日注册中期票据4 亿 元，2012 年6 月25 日发行1 亿元，期限3 年，利率5.93%，截至募集说明签署之 日，均
14、未到期。 湖北宜化集团有限责任公司于2012年9月25日注册非公开定向债务融资工具5 亿元，2012年11月2日发行5亿元，利率6.7%，3年期，每年付息一次，到期一次性 还本，截至募集说明签署之日，尚未到期。 本期债务融资工具注册或发行后， 发行人待偿还中期票据余额不超过其净资产 额的40%， 符合 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 和相关法律规定。 2、本次发行募集资金用途符合规定。 本次发行募集资金 100%用于发行人归还银行借款，以提高公司直接融资比 例,优化债务结构，降低融资成本。 发行人承诺在本期中期票据存续期间， 若变更资金用途， 将提前披露有关信息。 本所认为， 本次发
15、行募集资金用途合法合规、 符合国家产业政策以及规则指引。 3、发行人的治理情况。 本所认为， 发行人具有健全的组织机构及议事规则， 该组织机构及议事规则合 法合规、 符合公司章程。 发行人依法实行董事会授权委托下的总经理负责制。建立 了健全的组织机构， 制定了健全的议事规则和严谨有效的规章制度，包括公司章 程 、 股东会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 总经理工作细 则 、 宜化集团对外资金支付审批制度 宜化集团应付账款管理制度 、 宜化股 份集团现金管理制度 、 固定资产管理程序 、 宜化集团费用管理制度 、 宜化集 - 5 - 团大宗原材料管理标准 、 宜化集团大宗原材
16、料盘存管理制度 、 宜化集团大宗原 材料库存管理制度 、 宜化集团对外资金支付审批制度 、 宜化集团产品质量管理 制度 、 宜化集团工艺指标管理制度 、 宜化集团电机管理制度 、 宜化集团主变 管理制度 、 宜化集团计量管理制度 、 宜化集团检修管理程序 、 宜化集团安全 检查制度 、 宜化集团安全专题会会议制度 、 宜化集团安全环保证件管理制度 、 宜化集团安全联防制度 、 宜化集团事故管理制度 、 宜化集团重大危险源管理 制度 、 宜化集团重点岗位安全警戒管理制度 、 宜化集团环保设施管理制度 、 宜化股份集团危化品仓储管理制度 、 宜化集团“三废”及噪声管理制度 、 销售 计划管理规定 、销售服务管理规定 、销售合同管理规定 、销售档案管理规定 、 订货发货与回款结算制度 、 固定资产管理制度 、 工程资产管理程序 、 在建 工程转固制度 、 物资验收管理制度 、
