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1、兴发集团 2015 年度第二期短期融资券法律意见书 北京中伦 （武汉） 律师事务所 北京中伦（武汉）律师事务所北京中伦（武汉）律师事务所 关于湖北兴发化工集团股份有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司 发行发行 2015 年度第二期短期融资券年度第二期短期融资券的的 法律意见书法律意见书 兴发集团 2015 年度第二期短期融资券法律意见书 北京中伦 （武汉） 律师事务所 1 目 录 引 言 一、发行主体 二、发行程序 三、发行文件及发行有关机构 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 五、总体结论性意见 兴发集团 2015 年度第二期短期融资券法律意见书 北京中伦 （武汉） 律师事务
2、所 2 北京中伦（武汉）律师事务所北京中伦（武汉）律师事务所 关于湖北兴发化工集团股份有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司 发行发行 2015 年度第二期短期融资券年度第二期短期融资券的的 法律意见书法律意见书 致：致：湖北兴发化工集团股份有限公司湖北兴发化工集团股份有限公司 北京中伦 （武汉） 律师事务所根据与湖北兴发化工集团股份有限公司签订的 专 项法律顾问委托协议 ，担任湖北兴发化工集团股份有限公司 2015 年度第二期短期 融资券发行工作的专项法律顾问，对与本期短期融资券发行合法合规性及其他对发 行有重大影响的事实、行为进行了核查和验证，并根据核查和验证结果出具本法律 意见书。 本
3、所律师依据中华人民共和国公司法 、 银行间债券市场非金融企业债务融 资工具管理办法 （人民银行令【2008】第 1 号）等法律法规和规范性文件，按照中 国银行间市场交易商协会发布的银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指 引 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 、 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具中介服务规则 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工 具发行注册规则 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引等 规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见 书。 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
4、法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实 信用原则，对本期短期融资券发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期短期融资券备案必备的法律文 兴发集团 2015 年度第二期短期融资券法律意见书 北京中伦 （武汉） 律师事务所 3 件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。本 法律意见书仅供发行人为发行本期短期融资券之目的使用，未经本所及本所律师书 面同意，不得用作任何其他目的。 本所出具本法律意见书是基于发行人已向本所保证：发行人已向本所提供为出
5、 具本法律意见书所必需的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法 律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供上述资料和证言真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印 章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 本所已经依法对出具本法律意见书所依据的文件资料内容的真实性、准确性、 完整性进行了充分的核查和验证。 本所在出具本法律意见书时，对与法律有关的业务事项履行了法律专业人士特 别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家及地方政 府机关、具有管理公共事务职能的组织、主承销商、会计师事务所、资产评估机构
6、、 公证机构（以下合称“公共及其他中介机构” ）直接取得的文书，本所及本所律师在 按照律师事务所从事证券法律业务管理办法的要求履行了注意义务后将其作为 出具本法律意见书的依据；对于不是从公共及其他中介机构直接取得的文书，本所 及本所律师经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共及其他 中介机构抄录、复制的材料，本所及本所律师在其经该公共机构确认后将其作为出 具本法律意见书的依据；对于本所及本所律师出具本法律意见书至关重要而又无法 得到独立证据支持的事实，本所及本所律师根据发行人、政府有关部门以及其他相 关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。 在本法律意见书中，本
7、所及本所律师仅就与本次发行短期融资券有关的中国法 律问题发表意见，并不对中国境外的其他任何司法管辖区域的法律问题发表意见， 也不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见；本所及本所律师在 本法律意见书中对有关验资报告、会计报表、审计报告、资产评估报告等专业报告 中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所及本所律师对这些数据或结论的真实 兴发集团 2015 年度第二期短期融资券法律意见书 北京中伦 （武汉） 律师事务所 4 性、准确性作任何明示或默示的保证。 本所及本所律师同意发行人在 湖北兴发化工集团股份有限公司 2015 年度第二 期短期融资券募集说明书中自行引用或按交易商协会审查
8、要求引用本法律意见书 的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲 解。 基于以上提示和声明，现出具法律意见书如下： 除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义： 发行人、公司、兴发 集团 指 湖北兴发化工集团股份有限公司 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 本期短期融资券 指 发行人本期向全国银行间债券市场机构投资者公开发售人民币 4 亿元“湖北兴发化工集团股份有限公司 2015 年度第二期短期 融资券” 本次发行 指 发行人在银行间债券市场发行本期短期融资券 注册总额度 指 发行人于中国银行间市场交易商协会注册的10亿元短期融资券
9、额度 发行公告 指 湖北兴发化工集团股份有限公司2015年度第二期短期融资券 发行公告 宜昌兴发 指 宜昌兴发集团有限责任公司 宜都兴发 指 宜都兴发化工有限公司 襄阳兴发 指 襄阳兴发化工有限公司 新疆兴发 指 新疆兴发化工有限公司 湖北兴瑞 指 湖北兴瑞化工有限公司 贵州兴发 指 贵州兴发化工有限公司 瓮福蓝天 指 湖北瓮福蓝天化工有限公司 香港兴发 指 兴发香港进出口有限公司 兴发贸易 指 宜昌兴发贸易有限公司 扬州瑞阳 指 扬州瑞阳化工有限责任公司 保康楚烽 指 保康楚烽化工有限责任公司 兴发集团 2015 年度第二期短期融资券法律意见书 北京中伦 （武汉） 律师事务所 5 云阳盐化
10、指 云阳盐化有限公司 兴发进出口 指 湖北兴发化工进出口有限公司 兴发昊利达 指 河南兴发昊利达肥业有限公司 泰盛公司 指 湖北泰盛化工有限公司 金帆达 指 浙江金帆达生化股份有限公司 宜昌金信 指 宜昌金信化工有限公司 兴山水电 指 兴山县水电专业公司 公司章程 指 湖北兴发化工集团股份有限公司章程 兴业银行 指 兴业银行股份有限公司 中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 中勤万信 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 本所 指 北京中伦（武汉）律师事务所 本所律师 指 本所为发行人本次发行提供法律服务的经办律师 审计报告 指 中勤万信出具的勤信审字【2015】第 1186 号审计
11、报告 募集说明书 指 湖北兴发化工集团股份有限公司2015年度第二期短期融资券 募集说明书 承销协议 发行人与主承销商就本次发行签署的湖北兴发化工集团股份 有限公司短期融资券承销协议 湖北工商局 指 湖北省工商行政管理局 宜昌工商局 指 宜昌市工商行政管理局及其分局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 发行
12、注册规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 文件表格体系 指 非金融企业债务融资工具注册文件表格体系 元 指 人民币元 兴发集团 2015 年度第二期短期融资券法律意见书 北京中伦 （武汉） 律师事务所 6 正正 文文 一、发行主体 （一）发行人具有法人资格 发行人现持有宜昌工商局核发的营业执照 ，注册号：420000000007536，住 所：兴山县古夫镇高阳大道 58 号，法定代表人：李国璋，注册资本：530,734,322 元，实收资本：530,734,322 元，公司类型：股份有限公司（上市）
13、，经营范围：磷 化工系列产品、化工原料及化工产品生产、销售、进出口；磷矿石的开采、销售； 化学肥料（含复混肥料）的生产、销售；承办中外合资经营合作生产及“三来一补” 业务；水力发电、供电；汽车货运、汽车配件销售；机电设备安装；房屋租赁；物 业管理服务；技术咨询服务；食品添加剂（有效期至 2016 年 5 月 5 日）及饲料添加 剂 （有效期至 2018 年 12 月 25 日） 生产及销售 （经营范围中有涉及国家专项规定的， 未经许可不得经营） 。 发行人为上市股份有限公司，股票简称：兴发集团，股票代码：600141，上市 交易所：上海证券交易所。 本所律师认为，发行人为依法设立的企业法人，具
14、有法人资格。 （二）发行人系具有法人资格的非金融企业 根据发行人营业执照及公司章程载明的经营范围，发行人主要从事磷 化工系列产品、化工原料及化工产品生产、销售、进出口，磷矿石的开采、销售； 化学肥料（含复混肥料）的生产、销售；水力发电、供电等业务。经本所律师核查 公开披露的发行人 2012、2013、2014 年度审计报告，发行人业务收入主要来源于上 述经营范围。 本所律师认为，发行人系具有法人资格的非金融企业，具备本期短期融资券发 行的主体资格，符合管理办法第二条和业务指引第二条的规定。 兴发集团 2015 年度第二期短期融资券法律意见书 北京中伦 （武汉） 律师事务所 7 （三）发行人为交
15、易商协会会员 经本所律师查阅交易商协会网站（http:/ ，发行人为交易商 协会会员。 （四）发行人历史沿革合法合规 1. 设立 1994 年 6 月 8 日，经湖北省体改委鄂改生【1994】95 号文批准，由湖北省兴山 县化工总厂、兴山县天星水电集团水电专业公司（现兴山水电） 、湖北双环化工集团 公司三家作为发起人，以定向募集方式设立了湖北兴发化工股份有限公司。 1994 年 6 月 18 日，湖北圣信会计师事务所出具圣信所验字（1994）第 038 号 验资报告验证，截至 1994 年 6 月 18 日，发行人注册资本 4,500 万元全部到位。 1994 年 8 月 17 日，经湖北工商局核准设立登记，公司取得营业执照 （注册 号：27175061-2） 。注册资本为人民币 4,500 万元。其中，兴山县化工总厂以经评估 确认的下属磷化工企业经营性净资产 3,878 万元折股 3,878 万股， 兴山水电和湖北双 环化工集团公司分别以 386 万元和 100 万元现金分别入股 386 万股和 100 万股，其 余股份向社会法人定向募集。 2. 1996 年增资 1996 年 1 月 8 日，经湖北省体改委鄂改生【1996】16 号文批准，发行人进行了 增资扩股，兴山县天星水电集团水电专业公司以下属的南阳电站经评估确认后的经 营性资产认购 1
