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1、 湖北得伟君尚律师事务所湖北得伟君尚律师事务所 关于关于 湖北省联合发展投资集团有限公司湖北省联合发展投资集团有限公司 发行二零一发行二零一三三年度年度第二第二期期短期融资券短期融资券 之之 法律意见书法律意见书 湖北得伟君尚律师事务所湖北得伟君尚律师事务所 20132013年年 7 7月月 1212日日 湖北得伟君尚律师事务所法律意见书 - 1 - 湖北得伟君尚律师事务所湖北得伟君尚律师事务所 关于湖北省联合发展投资集团有限公司发行二零一关于湖北省联合发展投资集团有限公司发行二零一三三年度年度第二第二期期 短期融资券短期融资券之法律意见书之法律意见书 致：湖北省联合发展投资集团有限公司致：湖
2、北省联合发展投资集团有限公司 湖北得伟君尚律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北省联 合发展投资集团有限公司(以下简称“发行人”)的委托，根据双 方签署的专项法律顾问聘用协议，担任发行人本期发行总额为 人民币拾肆亿元（RMB1400,000,000）、期限为 365 天的二零一三 年度第二期短期融资券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律 顾问，并就本次发行事宜出具本法律意见书。 本法律意见书系依据 中华人民共和国公司法（以下简称“ 公 司法”）、中华人民共和国中国人民银行法、银行间债券 市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“管理办 法”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注
3、册规 则 （以下简称“注册规则”）、银行间债券市场非金融企 业债务融资工具信息披露规则（以下简称“ 信息披露规则 ”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下 简称“中介服务规则”）、银行间债券市场非金融企业短期 融资券业务指引 （以下简称“业务指引”）和银行间债券 市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“募 集说明书指引”）等相关法律、法规以及规则指引，并按照律师 湖北得伟君尚律师事务所法律意见书 - 2 - 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神而出具。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和 我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意
4、见，并已严格履行 法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合 规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为本期短期融资券发行备案必备的 法律文件，随同其他材料一同报送，愿意作为公开披露文件，并 承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，未经本所 书面同意，不得用作任何其他目的。 基于以上，本所律师出具法律意见如下： 一、一、 发行主体发行主体 1、发行人持有经 2011 年度工商年检的 企业法人营业执照 ， 注册号为 420000000023443。发行人注册资本为 329131.0897
5、94 万 元，住所为湖北省武汉市武昌区东湖路 181 号楚天传媒大厦 24 楼，法定代表人李红云。发行人为依法设立的有限责任公司，具 有企业法人资格。 2、经本所律师查验发行人的经营范围，发行人从未取得从事 金融业务许可，为非金融企业法人。 湖北得伟君尚律师事务所法律意见书 - 3 - 3、根据交易商协会公布的截止至本法律意见书出具之日的 中国银行间市场交易商协会会员名单，发行人为交易商协会会 员。 4、发行人系根据湖北省人民政府关于组建湖北省联合发展 投资有限公司的批复 （鄂政函2008125 号） 批准设立，并于 2008 年 7 月 7 日在湖北省工商行政管理局注册成立的国有控股企业。
6、发行人原名“湖北省联合发展投资有限公司”，其于2010年3 月 25 日更名为“湖北省联合发展投资集团有限公司”，并办理了 变更登记。 2010 年 7 月 29 日，根据省国资委关于将湖北省路桥集团有 限公司国有股权注入湖北省联合发展投资集团有限公司的批复 （鄂国资发展2010253 号），湖北省人民政府国有资产监督管理 委员会（以下简称“湖北省国资委”）将其持有的湖北省路桥集团 有限公司（以下简称“湖北路桥”）80.35%的国有股权及相应权益 注入到发行人。发行人召开相应的股东会会议，并修改湖北省联 合发展投资集团有限公司章程 （以下简称“公司章程”）的 相关规定，确认湖北省国资委对发行人
7、的出资。2011 年 6 月 10 日，发行人办理了工商变更登记，注册资本由原来的 32 亿元变更 为 329131.089794 万元。截止到本法律意见出具之日，湖北省国 资委对发行人的出资比例为 42.27%，为公司控股股东和实际控制 人。 湖北得伟君尚律师事务所法律意见书 - 4 - 根据发行人经 2011 年度工商年检的企业法人营业执照(注 册号：420000000023443)，发行人的基本情况如下： 名称 湖北省联合发展投资集团有限公司 法定代表人 李红云 公司住所 湖北省武汉市武昌区东湖路 181 号楚天传媒大 厦 24 楼 注册资本 329131.089794 万元 公司类型
8、有限责任公司 经营范围 对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以 及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资 产管理业务；土地开发及整理；园区建设；风 险投资业务； 房地产开发业务； 对项目的评估、 咨询和担保业务（融资性担保业务除外） ；国 际技术、经济合作业务 经营期限 2008-07-07 至 2058-07-07 经本所律师核查，发行人依法设立，履行了必要的内部决策 程序及工商登记手续，通过了自设立以来的历次工商年检，且持 有有效的企业法人营业执照，不存在依照法律、法规和公司 章程规定的需要终止的情形。同时，根据发行人的确认并经本所 律师核查，发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证
9、， 湖北得伟君尚律师事务所法律意见书 - 5 - 系具有法人资格的非金融企业。本所律师认为，发行人是依法设 立、有效存续且具有独立法人资格的非金融企业，符合管理办 法及相关规定关于发行短期融资券主体资格的要求，具备实施本 次发行的主体资格。 5、经本所律师合理查验，发行人自设立以来均通过历年工商 年检，截止至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据法律、 法规和公司章程的规定需要终止的情形，为有效存续的企业法 人。 据此，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的非金 融企业法人，历史沿革合法合规；截止至本法律意见书出具之 日，发行人不存在依据中国法律、法规和公司章程规定应当终 止或解散的情形；
10、发行人为交易商协会会员，符合管理办法和 业务指引的规定，具备本次发行的主体资格。 二、二、 发行发行程序程序 1、内部决议 2012 年 12 月 7 日，发行人召开董事会会议，审议通过了关于 本次发行的有关决议；根据发行人公司章程规定，发行人董事 会应有董事 13 名。经本所律师核查以及发行人确认，本次董事会 会议召开时，发行人有 2 名董事席位空缺，1 名董事因去世而尚未 补选，发行人董事会实际拥有董事 10 名。截止至本法律意见书出 具之日，发行人新增董事 1 名，发行人董事会现拥有 11 名董事。 湖北得伟君尚律师事务所法律意见书 - 6 - 根据发行人公司章程的相关规定：“董事会会议
11、应由三分之二 以上的董事出席方可举行。董事会会议实行一人一票表决制，做 出决议必须经全体董事二分之一以上通过”。经本所律师核查，上 述董事席位空缺未对发行人董事会履行相关职权产生影响。基于 此，本所律师认为，发行人上述董事席位空缺不会对本次发行有关 决议的有效性产生影响，对本次发行不构成重大影响，亦不构成 本次发行的实质性法律障碍。 2012 年 12 月 10 日，发行人召开股东会会议，审议通过了关于 本次发行的有关决议。 经本所律师核查，上述董事会会议和股东会会议的召开、表决 程序符合公司法和公司章程的规定，由此作出的相关决议 内容合法有效。本所律师认为，发行人已获得本次发行的内部决 策机
12、构的授权与批准。 2、注册与备案 2013 年 4 月 1 日，发行人取得中市协注2013CP116 号接受 注册通知书，发行人短期融资券注册金额为人民币 28 亿元，注 册额度自该接受注册通知书发出之日起 2 年内有效，由上海浦 东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）主承销。 经本所律师核查，本期发行系在接受注册通知书规定的注 册金额额度和有效期内的第二期发行，符合管理办法和注册 规则等相关文件关于发行短期融资券额度和有效期的规定。发行 湖北得伟君尚律师事务所法律意见书 - 7 - 人本期发行，尚待向交易商协会备案。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得了必要的批 准和授权，
13、且该等授权和批准合法有效，发行人本期发行尚待向 交易商协会备案。 三、三、 发行发行文件及发行有关机构文件及发行有关机构 （一）发行公告 根据发行公告，本期短期融资券的发行对象为全国银行间 债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），发行 期限为 365 天，约定了明确的起息、兑付方式及期限，发行方式为 采用簿记建档，集中配售方式发行，承销方式为主承销商余额包 销。本期短期融资券的发行安排等符合管理办法和业务指引 的规定。 （二）本次发行的募集说明书 发行人与主承销商就本次发行共同编制了募集说明书，其 主要内容包括：释义、风险提示及说明（本期短期融资券的投资风 险、与发行人相关风险）
14、、发行条款、募集资金运用、基本情况、 主要财务状况、资信状况、担保情况、发行人承诺和信息披露、 违约责任和投资者保护机制、发行的有关机构、备查文件等。 经本所律师适当核查： 1、发行人已按照募集说明书指引的要求编制募集说明 湖北得伟君尚律师事务所法律意见书 - 8 - 书。募集说明书内容明确具体，符合信息披露规则的规 定。 2、 募集说明书 在本所法律服务所涉及的所有重大法律事项 方面不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、根据发行人的说明和承诺， 募集说明书 不存在任何虚假 记载、严重误导性陈述或重大遗漏，发行人对申请文件的真实 性、准确性和完整性承担相应责任。 综上，本所律师认为，本次
15、发行的募集说明书内容明确具 体，符合业务指引、注册规则、募集说明书指引以及 信息披露规则的有关规定。 （三）评级报告 1、评级机构 关于本次发行，发行人委托中诚信国际信用评级有限责任公 司（以下简称“中诚信国际”）担任信用评级机构。 中诚信国际现持有国家工商行政管理总局核发的经最新年检 的注册号为企合国副字第 000831 号的企业法人营业执照。根 据中国人民银行银发1997547 号关于中国诚信证券评估有限 公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知和中国人民银 行办公厅银办函2000162 号关于中诚信国际信用评级有限责 任公司承接中国诚信证券评估有限公司信用评级业务的函，中诚 湖北得伟
16、君尚律师事务所法律意见书 - 9 - 信国际具备企业债券资信评级资格，可以在全国范围内从事企业 债券信用评级业务。经核查，中诚信国际为交易商协会会员，本 所律师认为，中诚信国际符合管理办法第九条的规定，具备为 本次发行提供信用评级服务的资格。 2、发行人承诺并经本所律师合理查验，中诚信国际及其从业 人员与发行人之间不存在关联关系，即不存在公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 3、评级结论 中诚信国际出具 2013 年度湖北省联合发展投资集团有限公司 信用评级报告和湖北省联合发展投资集团有限公司 2013 年度 第二期短期融资券信用评级报告，确定发行人主体信用级别为 AA+，本期短期融资券信用级别为 A-1，
