河南投资集团有限公司2014年度第三期超短期融资券法律意见书

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1、 河南金学苑律师事务所河南金学苑律师事务所 关于河南投资集团有限公司发行关于河南投资集团有限公司发行 2014 年度第年度第三三期期超短期超短期融资券融资券 之之 法律意见书法律意见书 河南省郑州市郑东新区商务外环路六号国龙大厦裙楼三楼 邮编：450046 电话：0371-63943287 传真：0371-63851456 网址： 邮箱： 河南金学苑律师事务所河南金学苑律师事务所 关于河南投资集团有限公司发行关于河南投资集团有限公司发行 2014 年度第年度第三三期期超短期超短期融资券融资券 之之 法律意见书法律意见书 金法见字【2014】第 0182 号 致：河南投资集团有限公司致：河南投资

2、集团有限公司 根据河南投资集团有限公司（以下简称“发行人发行人”或“公司公司”）的委托，河南金 学苑律师事务所（以下简称“本所本所”）担任公司发行 2014 年度第三期超短期融资 券（以下简称“本本次次发行发行”）的特聘法律顾问。 本所依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法公司法”）、银行间 债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称“管理办法管理办法”）等法 律法规及规范性文件， 按照中国银行间市场交易商协会 （以下简称“交易商协会”） 发布的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则（以下简称“ 注注 册规则册规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以

3、 下简称“中介服务规则中介服务规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息 披露规则（以下简称“信息披露规则信息披露规则”）、银行间债券市场非金融企业短 期融资券业务指引（以下简称“业务指引业务指引”）、银行间债券市场非金融企 业超短期融资券业务规程（以下简称“业务业务规程规程”）、银行间债券市场非 金融企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称“募集说明书指引募集说明书指引”）等 规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意 见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、 法规和规

4、则指引，对发行人提供的有关文件材料和有关事实适当核查和验 证发表法律意见。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行 人本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证本法律意见书不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，发行人向本所律师保证和 承诺，其已提供了出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、 材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的 副本材料或影印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料 上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得

5、合法 授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 4、本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财 务、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计审计、信 用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引 述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所依赖于有关政府部门、 发行人或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意 见。 6、本法律意见书仅供发行人为本次发行使用，非经本所书面同意，发行人 及其它任何法人、非法人组织或个人不得为其它

6、目的依赖、使用或引用本法律意 见书。 7、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行注册必备的法律文件，随 同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提 供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、关于本次发行的发行主体一、关于本次发行的发行主体 （一）发行人系具有法人资格的非金融企业 发行人是于2007年10月以原河南省建设投资总公司为主体吸收合并了河南 省经济技术开发公司后重组而成的国有独资公司。 河南省建设投资总公司注册成立于 1991 年 12 月 18 日，由河南省人民政府 授权负责经营和管理省级经营性

7、固定资产投资、具有独立法人地位的、由河南省 发展和改革委员会代管的国有企业，注册资本 60 亿元。河南省经济技术开发公 司成立于 1992 年 1 月，是经河南省人民政府批准由河南省财政厅出资设立的河 南省属国有投资公司。 2007 年 10 月 25 日，河南省人民政府以豫政文2007176 号文件河南省 人民政府关于组建河南投资集团有限公司的批复，同意组建河南投资集团有限 公司。 发行人以河南省建设投资总公司为基础，吸收合并河南省经济技术开发公 司， 原河南省建设投资总公司与河南省经济技术开发公司的资产、债权债务及人 员由发行人继承、接收并妥善处置，公司注册资本变更为 120 亿元人民币。

8、 公司法定代表人朱连昌，注册资本120亿元人民币，注册地址郑州市农业路 东41号投资大厦，法人营业执照注册号为410000100018980。 公司经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和 机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁 (以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营)。 （二）发行人系交易商协会会员 经本所律师核查，并查询交易商协会网站（）公布的截止 至本法律意见书出具日的中国银行市场交易商协会会员名单，发行人是交易 商协会会员。 （三）发行人依法存续，未出现需要终止的情形 经本所律师的适当核查，发行人自设立以来均通过历年工商年检，截至

9、本法 律意见书出具之日，发行人不存在依据中国法律、法规、规范性文件及发行人公 司章程的规定需要终止或解散的情形，系合法存续的主体，不存在影响持续经营 的法律障碍。 （四）发行人系依照公司法设立和经营的企业，非政府融资平台公司 根据国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知 （国发 201019）号和关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问 题的通知相关事项的通知 （财预2010412 号）的相关要求，河南省财政厅、 中国银行业监督管理委员会河南监管局于 2011 年 3 月 11 日联合下发了 关于我 省地方政府融资平台公司名录及债务余额核实情况的报告 （豫财金20111

10、0 号），该文件明确将发行人认定为非政府融资平台公司。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人系在中国境内 依法设立、合法存续的具有法人资格的非金融企业和非政府融资平台公司，具备 本次发行的主体资格。 二、关于本次发行的发行程序二、关于本次发行的发行程序 （一）本次发行的内部批准 1、发行人董事会已依法定程序做出批准本次发行的决议 2014 年 2 月 7 日，发行人在郑州市召开董事会二届六十三次临时会议，会 议决定：“同意向中国银行间市场交易商协会申请注册待偿还额度不超过人民币 100 亿元的超短期融资券，分期向社会公开发行。” 2、河南省发展和改革委员会已批准本次发行 20

11、14年2月7日，发行人的出资人河南省发展和改革委员会印发关于同意河 南投资集团有限公司注册发行超短期融资券的批复（豫发改投资2014338 号），同意发行人注册发行额度不超过人民币100亿元的超短期融资券。 综上所述，本所律师认为，发行人已合法取得本次发行必要的授权与批准。 （二）本次发行的外部批准 2014年4月14日，交易商协会以中市协注2014SCP13号接受注册通知书 明确发行人发行超短期融资券注册金额为100亿元，注册额度自本通知书发出之 日起2年内有效。 综上所述，本所律师认为，发行人已合法取得本次发行必要的内部批准与授 权，并已在交易商协会注册。发行人应在本期发行后2个工作日内将

12、发行情况向 交易商协会备案。 三、三、发行文件及发行有关机构发行文件及发行有关机构 (一)发行公告 本次发行的发行公告包括下列内容：重要提示、词汇定义、本期超短期 融资券基本情况、发行时间安排、发行人和主承销商。 本所律师认为，发行公告的内容合法合规。 （二）募集说明书 本所律师审核了发行人为本次发行制作的募集说明书，其中关于本次发 行的主要内容为： 本期超短期融资券名称：河南投资集团有限公司 2014 年度第三期超短期融 资券； 注册发行总额：人民币100亿元； 本期发行金额：人民币5亿元； 本期超短期融资券期限：270天； 发行方式：簿记建档； 信用增进：本期超短期融资券无担保。 经本所律

13、师核查， 募集说明书包含了释义、风险提示及说明、发行条款、 募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、债务 融资工具信用增进、税项、信息披露安排、投资者保护机制、发行的有关机构及 备查文件等主要内容。 本所律师认为，募集说明书中与法律、法规和规范性文件相关的表述以 及募集说明书在重大事实方面，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏等 情形，募集说明书内容包括了募集说明书指引要求披露的主要事项。 （三）评级报告 根据联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信联合资信”）出具的河南投资集团 有限公司跟踪评级报告，发行人的发行主体长期信用等级为AAA，评级展望 为稳定。中债资信评

14、估有限责任公司（以下简称“中债中债资信资信”）出具的河南投资 集团有限公司主体信用评级报告，评定发行人主体信用等级为AA+，评级展望 为稳定。 经本所律师适当核查：联合资信、中债资信均系交易商协会会员，符合管 理办法和中介服务规则对中介机构资质的相关要求，且联合资信、中债资 信均与发行人不存在关联关系，具备为本次发行提供信用评级服务的资格。 （四）法律意见书 发行人委托本所担任本期超短期融资券发行的法律顾问， 本所为本期超短期 融资券出具了法律意见书。 本所依法持有河南省司法厅颁发的律师事务所执业许可证（证号为 24101200110148554）和交易商协会颁发的中国银行间市场交易商协会会员

15、资 格通知书（中市协发【2009】第 30 号）。 本所及签字律师具备为本次发行提供专项法律服务的相关资质， 且与发行人 不存在关联关系，符合管理办法、业务规程和中介服务规则的相关 规定，具备为本次发行提供法律服务的资格。 （五）审计报告 大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所大信事务所”）依据中国注 册会计师独立审计准则对河南投资集团有限公司 2011 年、2012 年和 2013 年合 并及母公司财务报表进行了审计，出具了大信审字2014第 16-00016 号合并 及母公司审计报告，该审计报告为标准无保留意见的审计报告。 经本所律师核查： 大信事务所持有北京市工商行政管理局海淀分局颁发的注 册号110108014689085号的合伙企业营业执照。根据交易商协会网站 () 公布的截至本法律意见书出具日的 中国银行间市场交易商 协会会员名单，大信事务所为交易商协会会员，大信事务所及签字注册会计师 范金池、王小蕾与发行人均不存在关联关系，具备为本次发行提供审计服务的资 格。 （六）主承销商 发行人已聘请上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）为本 次发行的联席主承销商。 经本所律师适当核查： 浦发银行持有上海市工商行政管理局颁发的注册号为 310000000013047号的企业法人营业执照，并经中国人民银行中国人民银 行关于交通银行等6家商业银行