广汇汽车服务股份公司2013年度第四期短期融资券法律意见书

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1、 1 北京市海问律师事务所北京市海问律师事务所 关于广汇汽车服务股份公司发行关于广汇汽车服务股份公司发行 “广汇汽车服务股份公司广汇汽车服务股份公司 2013 年度第四期短期融资券年度第四期短期融资券”的的 法法 律律 意意 见见 书书 致：广汇汽车服务股份公司致：广汇汽车服务股份公司 北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下 简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受广汇汽车服务股份公司（以 下简称“发行人”或“公司”或“广汇汽车”）的委托，现就发行人发行“广汇汽车服 务股份公司 2013 年度第四期短期融资券” （以下简称“本期短期融资券”） 事宜， 发表本法

2、律意见。 为出具本法律意见书之目的，本所依据中国有关法律、行政法规以及规范 性文件，对发行人发行短期融资券的法定资格进行了调查，查阅了本所认为出 具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向政府有关主管部门及发行人 的高级管理人员进行了必要的询问和讨论。 在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认为 出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证 言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与 正本材料或者原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出

3、具的证明文件或口头 陈述而出具相应的意见。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效 的有关法律、行政法规以及规范性文件的规定发表法律意见。本所认定某些事 项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规以及规范性 2 文件为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。 本所仅就与本期短期融资券发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有 关会计审计、信用评级（包括但不限于偿债能力、流动性等）等专业事项发表 评论。在本法律意见书中涉及会计审计、信用评级等内容时，均为严格按照有 关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述，并不意味着本所对这些内容的 真

4、实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 本所依据中华人民共和国公司法、银行间债券市场非金融企业债务 融资工具管理办法 （以下简称“管理办法”）、银行间债券市场非金融企 业短期融资券业务指引 （以下简称“业务指引”）等法律、行政法规、规范 性文件和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）制定的相关自 律管理规则（以下合称“有关法规”）以及律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神出具法律意见书。本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和 诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意 见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供发行人为申请发行本

5、期短期融资券之目的使用。本法律 意见书不得由任何其他人使用，或用于任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期短期融资券发行的必备法律 文件，随同其他材料一同报送；本所愿意将本法律意见书作为公开披露文件， 并承担相应的法律责任。 基于上述，本所出具法律意见如下： 一、发行人发行本期短期融资券的主体资格一、发行人发行本期短期融资券的主体资格 1、 发行人是一家在中国境内依法设立的股份有限公司，具有独立法人资 格。根据有关法律、行政法规、规范性文件以及发行人公司章程，发行 人有效存续，并无需要终止的情形出现。 2、 经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为交易商协会会 员。

6、3、 发行人作为在中国境内具有法人资格的非金融企业，具备管理办法规 定的申请发行债务融资工具的主体资格，可以依据管理办法规定申请 发行本期短期融资券。 3 4、 经本所适当核查并根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之 日，发行人的历史沿革在重大方面符合中国法律、行政法规、规范性文 件的规定，在其他方面亦不存在对本次发行产生重大不利影响的违反中 国法律、行政法规、规范性文件的规定的情形。 二、发行本期短期融资券的批准和授权二、发行本期短期融资券的批准和授权 1、 发行人第四届董事会第五次会议已于2012年8月10日通过决议，同意发 行人向交易商协会注册待偿还余额不超过人民币 18 亿元、期

7、限不超过 1 年的短期融资券，并于注册后在银行间债券市场择机发行。根据有关法 律、行政法规以及发行人公司章程的相关规定，该次董事会决议的内容 合法有效。 2、 发行人 2012 年第四次临时股东大会已于 2012 年 8 月 27 日通过决议，批 准发行人向交易商协会注册待偿还余额不超过人民币 18 亿元、期限不超 过 1 年的短期融资券，并于注册后在银行间债券市场择机发行。根据有 关法律、行政法规以及发行人公司章程的相关规定，该次股东大会决议 的内容合法有效。 3、 据此，发行人的有权机构已依据法定程序作出发行本期短期融资券的决 议，决议的内容与程序合法合规。 4、 根据相关规定的要求，发行

8、人已就发行短期融资券在交易商协会进行了 注册，并已取得交易商协会于 2013 年 7 月 2 日出具的中市协注 2013CP259 号接受注册通知书。根据该接受注册通知书，发行 人发行短期融资券注册金额为 13 亿元人民币，注册额度自该通知书发出 之日起 2 年内有效，发行人在注册有效期内可分期发行短期融资券，首 期发行应在注册后2个月内完成，后续发行应提前2个工作日向交易商协 会备案。发行人发行本期短期融资券尚待向交易商协会备案。 三、本次发行的文件及有关机构三、本次发行的文件及有关机构 1、 经本所适当核查，广汇汽车服务股份公司 2013 年度第四期短期融资券 发行公告 （以下简称“发行公

9、告”）中关于本次发行的安排等内容符合有 关法规的规定。 2、 本次发行的信用评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司 （以下 简称“上海新世纪”） 。上海新世纪现持有上海市工商行政管理局杨浦分局 4 核发的经 2012 年度年检的注册号为 310110000035996 的企业法人营业 执照。根据关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用 评级业务资格的通知（银发1997547 号） ，上海新世纪投资服务公司 （后 更名为“上海新世纪资信评估投资服务有限公司”） 取得企业债券信用评级 资格，可以在全国范围内从事企业债券信用评级业务。经本所适当核 查，上海新世纪是交易商协会会员。根据

10、发行人的书面确认及本所适当 核查，上海新世纪与发行人不存在关联关系。 3、 根据上海新世纪出具的广汇汽车服务股份公司主体信用评级报告，上 海新世纪评定发行人主体信用等级为 AA。 4、 根据上海新世纪为本期短期融资券出具的广汇汽车服务股份公司 2013 年度第四期短期融资券信用评级报告 ，上海新世纪评定本期短期融资券 的信用等级为 A-1。 5、 本所现持有北京市司法局颁发的现行有效的 律师事务所执业许可证（证 号：21101200110258667），本所经办律师持有上海市司法局核发的现行 有效的律师执业证。本所已在交易商协会备案。本所以及本所经办律 师与发行人不存在关联关系。 6、 与本次

11、发行相关的财务报表的审计机构为大华会计师事务所 （特殊普通合 伙）（以下简称“大华”） 。大华现持有北京市工商行政管理局核发的经 2012 年度年检的注册号为 110000014619822 的合伙企业营业执照、北京市 财政局核发的批准设立文号为京财会许可20110101 号的 会计师事务所 执业证书 及中国财政部和中国证券监督管理委员会核发的序号为000108 的会计师事务所证券、期货相关业务许可证，经办注册会计师持有深 圳市注册会计师协会核发的现行有效的注册会计师证书。经本所适当 核查，大华是交易商协会会员。根据发行人的书面确认及本所适当核 查，大华及其经办会计师与发行人不存在关联关系。

12、7、 根据发行人与中国工商银行股份有限公司（以下简称“中国工商银行”）、 招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）签署的广汇汽车服务股 份公司非金融企业债务融资工具承销协议 （以下简称“承销协议”），发 行人委任中国工商银行作为发行本期短期融资券的主承销商，委任招商 银行作为发行本期短期融资券的联席主承销商，该等承销协议合法有 效。 中国工商银行现持有国家工商行政管理总局核发的经 2012 年度年检的注 5 册号为 100000000003965(4-1)的企业法人营业执照和中国银行业监督 管理委员会核发的机构编码为 B0001H111000001 的中华人民共和国金 融许可证。根据中国人

13、民银行银发2005133 号中国人民银行关于中 国工商银行等 12 家金融机构从事短期融资券承销业务的通知，中国工 商银行被批准从事短期融资券承销业务。经本所适当核查，中国工商银 行是交易商协会会员。根据发行人的书面确认及本所适当核查，中国工 商银行与发行人不存在关联关系。 招商银行现持有深圳市市场监督管理局核发的经 2012 年度年检的注册号 为 440301104433862 的企业法人营业执照及中国银行业监督管理委员 会核发的机构编码为 B0011H144030001 的中华人民共和国金融许可 证，根据中国人民银行银发2005174 号中国人民银行关于交通银行 等 6 家商业银行从事短期

14、融资券主承销业务的通知 ，招商银行被批准从 事短期融资券主承销业务。根据发行人的书面确认及本所适当核查，招 商银行与发行人不存在关联关系。 四、与发行本期短期融资券相关的其他重要事项四、与发行本期短期融资券相关的其他重要事项 1、 根据广汇汽车服务股份公司 2013 年度第四期短期融资券募集说明书 （以下简称“募集说明书”），本期短期融资券的期限为 365 天。 2、 经发行人书面确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，发 行人已发行，但尚未到期的债券仅为：(1)发行人于 2012 年 6 月在中国境 内发行了总额为人民币 10 亿元的中期票据；(2)发行人于 2012 年 10 月在

15、 中国境内发行了总额为人民币 8 亿元的中期票据；(3)发行人于 2013 年 1 月在中国境内发行了总额为人民币 5 亿元的中期票据；(4)发行人于 2013 年 1 月在中国境内发行了总额为人民币 15 亿元的短期融资券；(5)发行人 于2013年5月在中国境内发行了总额为人民币10亿元的短期融资券； (6) 发行人于 2013 年 5 月在中国境内发行了总额为人民币 19 亿元的中期票 据；以及(7)发行人于 2013 年 8 月在中国境内发行了总额为人民币 5 亿元 的短期融资券。除此之外，发行人未发行任何其他短期融资券、中期票 据或公司债券。根据大华于 2013 年 4 月 18 日

16、出具的大华审字 2013004822 号审计报告 （以下简称“ 审计报告 ” ），发行人最近一 期（截至 2012 年 12 月 31 日）经审计净资产（合并口径，含少数股东权 益）约为人民币 117.02 亿元。本次拟发行的短期融资券注册金额为人民 币 13 亿元，发行金额为人民币 8 亿元，加上前述发行人已经发行且尚未 兑付的短期融资券的本金总额，约占发行人最近一期经审计净资产的 6 32.47%，未超过发行人最近一期经审计净资产 （合并口径） 的 40%，符合 业务指引中的要求。 3、 根据募集说明书，本期短期融资券注册金额为人民币 13 亿元，发行金额 为人民币 8 亿元，发行人计划用于“归还广汇汽车贷款 5 亿元”和“补充广 西营运资金 3 亿”。发行人本期短期融资券的募集资金将用于公司的生产 经营，其用途合法合规、符合国家产业政策以及业务指引等国家相关 法律法规中关于短期融资券募集资金用途的规定。 4、 根据发行人获发的注