《广东长城集团股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会的法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《广东长城集团股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会的法律意见书（5页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 中国广州市天河区体育西路 103 号维多利广场 A 座 51 楼 51/F, A Tower, Victory Plaza, No.103, Tiyuxi Road,Tianhe District, Guangzhou 510620, China Tel.: 86 20 8527 7000/01 Fax: 86 20 8527 7002 1 北京市大成（广州）律师事务所北京市大成（广州）律师事务所 关于广东长城集团股份有限公司关于广东长城集团股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会的法律意见书年第二次临时股东大会的法律意见书 大成法意字大成法意字 042012GW0120-2 号号 致：
2、广东长城集团股份有限公司致：广东长城集团股份有限公司 北京市大成（广州）律师事务所（以下简称“本所” ）受广东长城集团股份 有限公司（以下简称“公司” ）委托，指派全奋律师、赵涯律师（以下简称“本 所律师” ） 对公司召开的 2012 年第二次临时股东大会 （以下简称 “本次股东大会” ） 进行见证。本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 等法律法规及 公司章程 、公司股东大会议事规则 的规定， 对公司本次股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员、 召集人的资格、 股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据 对事实的
3、了解和法律的理解出具本法律意见书。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告， 并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出 具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 经查验，本次股东大会的召集程序如下： 1、2012 年 8 月 17 日公司召开第二届董事会第七次会议，会议决定召开本 次股东大会。 2、2012 年 8 月 21 日，公司董事会在巨潮资讯网（）上 刊登了公司第二届董事会第七次会议决议公告和关于召开本次股东大会的通知 公告。上述
4、公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或 关于广东长城集团股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会的法律意见书 2 委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、 出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等，会议通知同时列明了本次 股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。 3、2012 年 9 月 5 日，公司董事会在巨潮资讯网站（）刊 登了 关于 2012 年第二次临时股东大会增加临时提案的公告暨召开 2012 年第二 次临时股东大会的补充通知 ，公告载明公司控股股东蔡廷祥先生向公司董事会 提出本次股东大会临时议案关于终止个别
5、募投项目的议案 、 关于调整募投项 目实施计划的议案及关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案 ， 及本次股东大会提供的表决方式。除了增加临时议案与提供网络投票外，原通知 其他内容保持不变。 （二）本次股东大会的召开 经查验，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 本次股东大会现场会议于 2012 年 9 月 20 日9:30 在公司会议室如期召开， 会议召开的时间、 地点符合通知内容。 本次股东大会网络投票的表决时间为 2012 年 9 月 19 日- 9 月 20 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的 时间为 2012 年 9 月 20 日上午 9:30-1
6、1:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易 所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2012 年 9 月 19 日下午 15:00 至 2012 年 9 月 20 日下午 15:00。 本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关 股东提供了网络投票安排。本次股东大会的时间、地点和内容与公司会议公告披 露的内容一致。 经查验，公司已按照公司法 、 股东大会规则等相关法律、法规、规范 性文件以及贵公司章程的有关规定召集本次股东大会， 并已对本次股东大会审议 的议案内容进行了充分披露，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与 会议通知所载明的相关内容一致。 本所律师认为，公司本
7、次股东大会的召集和召开程序符合公司法 、 股东 大会规则等现行有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，合法有 效。 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格 （一）出席本次股东大会人员的资格 根据出席本次股东大会现场会议的股东、 股东代理人签名及授权委托书并经 关于广东长城集团股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会的法律意见书 3 查验，现场出席会议的股东及委托代理人共 5 人，代表有表决权股份 78,159,000 股，占公司有表决权股份总数的 52.1060%。列席现场会议的人员还有部分公司 董事、监事、其他高级管理人员、保荐机构代
8、表以及本所律师。 根据深圳证券信息有限公司提供的数据， 本次股东大会参加网络投票的股东 共 9 人，代表有表决权股份 567,217 股，占公司有表决权股份总数的 0.3781%。 通过网络投票系统参加表决的股东资格， 其身份已经深圳证券交易所交易系统和 互联网投票系统进行认证。 经查验，本所律师认为，出席、列席本次股东大会会议人员的资格符合公 司法 、 股东大会规则等现行有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程的 规定，合法有效。 （二）本次股东大会的召集人 经查验，本次股东大会由公司第二届董事会第七次会议决定召开并发布公 告，本次股东大会的召集人为公司董事会。 经核查，本所律师认为，出席本
9、次股东大会人员的资格符合公司法 、 上 市公司股东大会规则及公司章程的规定。本次股东大会由董事会召集符合 公司法 、 上市公司股东大会规则及公司章程的规定。 三、本次股东大会的提案三、本次股东大会的提案 本次股东大会审议的提案为关于修改及授权董事会办理工商 备案登记手续的议案 、 关于制定公司的议案 、 关于终止个别募投项目的议案 、 关于调整募投项目实施计划的 议案及关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案五项议案。上述 五项议案的具体内容已由公司董事会分别于 2012 年 8 月 21 日和 2012 年 9 月 5 日在巨潮资讯网上刊登。 经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明
10、的事项完全一致。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果四、本次股东大会的表决程序、表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会现场会议就公告的议案以现场投票和网络投票的方式进行了 现场表决。会议推举的股东代表、出席会议的监事代表和本所律师共同负责计票 和监票工作。会议主持人在现场宣布了议案的表决情况和结果。本次股东大会网 关于广东长城集团股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会的法律意见书 4 络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果，公司合 并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 （二）本次股东大会的表决结果 经查验，本次股东大会经逐项审议，表决通过了以下议
11、案： 1、审议通过了关于修改及授权董事会办理工商备案登记手续 的议案 ； 同意 78,682,767 股，占本次参与表决权股份总数的 99.9448%；反对 43,450 股，占本次参与表决权股份总数的 0.0552%；弃权 0 股。表决结果为通过。其中， 网络投票表决结果为：同意 523,767 股，反对 43,450 股，弃权 0 股。 2、审议通过了关于制定公司 的议案 ； 同意 78,682,767 股，占本次参与表决权股份总数的 99.9448%；反对 43,450 股，占本次参与表决权股份总数的 0.0552%；弃权 0 股。表决结果为通过。其中， 网络投票表决结果为：同意 523
12、,767 股，反对 43,450 股，弃权 0 股。 3、审议通过了关于终止个别募投项目的议案 ； 同意 78,682,767 股，占本次参与表决权股份总数的 99.9448%；反对 43,450 股，占本次参与表决权股份总数的 0.0552%；弃权 0 股。表决结果为通过。其中， 网络投票表决结果为：同意 523,767 股，反对 43,450 股，弃权 0 股。 4、审议通过了关于调整募投项目实施计划的议案 ； 同意 78,682,767 股，占本次参与表决权股份总数的 99.9448%；反对 43,450 股，占本次参与表决权股份总数的 0.0552%；弃权 0 股。表决结果为通过。其中
13、， 网络投票表决结果为：同意 523,767 股，反对 43,450 股，弃权 0 股。 5、审议通过了关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案 ； 同意 78,682,767 股，占本次参与表决权股份总数的 99.9448%；反对 43,450 股，占本次参与表决权股份总数的 0.0552%；弃权 0 股。表决结果为通过。其中， 网络投票表决结果为：同意 523,767 股，反对 43,450 股，弃权 0 股。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合公司法 、 股东大会规则 等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，表决结果合法有 效。 关于广东长城集团股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会的法律意见书 5 五、结论意见五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和 出席会议人员的资格、 表决程序均符合现行法律法规、 规范性文件及 公司章程 的规定，会议表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式两份。 北京市大成（广州）律师事务所 负责人：郭锦凯 经办律师：全 奋 赵 涯 2012 年 9 月 20 日
