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1、 北京市中银（深圳）律师事务所北京市中银（深圳）律师事务所 关于关于珠海市江河海水处理科技股份有限公司珠海市江河海水处理科技股份有限公司 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的的 补充法律意见书（二补充法律意见书（二） 北京市中银（深圳）律师事务所北京市中银（深圳）律师事务所 Beijing Zhongyin Law Firm (Shenzhen)Beijing Zhongyin Law Firm (Shenzhen) 深圳市福田区深圳市福田区深南大道深南大道 20022002 号中广核大厦北楼号中广核大厦北楼 8 8 层层 邮编：邮编：518001
2、518001 电话电话(Tel)(Tel)：0755075582531588 82531588 传真传真(Fax)(Fax)：07550755- -8253155582531555 1 致：致：珠海市江河海水处理科技股份有限公司珠海市江河海水处理科技股份有限公司 北京市中银（深圳）律师事务所接受公司的委托，担任公司股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌并公开转让项目（以下称“本次申请挂牌” ）的特聘专项 法律顾问。 根据中华人民共和国证券法 、 中华人民共和国公司法等有关法律、法 规、中国证券监督管理委员会发布的非上市公众公司监督管理办法以及全国 中小企业股份转让系统有限公司发布的全国中小企业股
3、份转让系统业务规则 （试行） 、全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 （试行） 等有关规定和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，本所就公司本次申请挂牌相关事宜，已出具了北京市中银（深圳）律师 事务所关于珠海市江河海水处理科技股份有限公司申请股票进入全国中小企业 股份转让系统挂牌之法律意见书（以下简称 “ 法律意见书 ” ） 、北京市中银 （深 圳） 律师事务所关于珠海市江河海水处理科技股份有限公司申请股票进入全国中 小企业股份转让系统挂牌之补充法律意见书（一） （以下简称“ 补充法律意见 书（一） ” ） 。 根据全国中小企业股份转让系统有限公司下
4、发的 关于珠海市江河海水处理 科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见 （以下简称 “ 反馈意见 （二） ” ）的要求，本所现就反馈意见（二） 中所涉相关法律问题出具本补充 法律意见书（二） 。 本所同意将本补充法律意见书（二）作为公司本次申请挂牌的所必备的法定 文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书（二）承担责任；本补充 法律意见书（二）仅供公司本次申请挂牌之目的使用，不得用作任何其他用途。 本所在法律意见书中发表法律意见的前提、声明、假设、限定同样适用 于本补充法律意见书（二） 。如无特别说明，本补充法律意见书（二）中用语的 2 含义与法律意见书中用语的含义相同。本补充法律意
5、见书（二）构成法律 意见书不可分割的组成部分。 基于上述声明，本所律师遵循审慎性及重要性原则，在审查相关材料和事实 的基础上，出具本补充法律意见书（二） 。 正正 文文 反馈意见反馈意见（二）（二） 之“之“1 1” ：” ：请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是 否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公 司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决 策程序的完备性、
6、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请 主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确 意见。意见。 反馈意见回复：反馈意见回复： 根据公司提供的 审计报告 、 关联方往来明细、 实际控制人出具的承诺函、 公司章程等资料并经本所律师核查，报告期初至申报审查期间,公司不存在控股 股东、实际控制人占用公司资金的情形，存在关联方占用公司资金的情形。关联 方占用公司资金主要是发生在 2015 年度和 2016 年年初，2016 年
7、5 月关联方已 全部归还占用资金。 1、根据审计报告公司报告期内资金拆借情况如下： （1）2016 年 1 月关联方资金拆借 单位：元 关联方关联方 20152015 年年 1212 月月 3131 日日 拆入金额拆入金额 拆出金额拆出金额 20162016 年年 1 1 月月 3131 日日 詹向东 3,998,842.20 3,998,842.20 （2）2015 年度关联方资金拆借 单位：元 关联方关联方 20142014年年1212月月3131日日 拆入金额拆入金额 拆出金额拆出金额 20152015 年年 1212 月月 3131 日日 广州威固环保设备有限公司 1,900,000.
8、00 1,900,000.00 詹向东 5,118,642.20 3,166,800.00 2,047,000.00 3,998,842.20 3 杨素芬 400,000.00 400,000.00 陈玲 480,000.00 480,000.00 （3）2014 年度关联方资金拆借 单位：元 关联方关联方 20132013年年1212月月3131日日 拆入金额拆入金额 拆出金额拆出金额 20142014 年年 1212 月月 3131 日日 广州威固环保设备有限公司 400,000.00 400,000.00 詹向东 3,625,849.21 3,104,885.00 1,612,092.0
9、1 5,118,642.20 根据公司说明，上述关联方资金拆借均不计利息，截至 2016 年 1 月 31 日， 公司拆借关联方的资金，除向詹向东拆借的 3,998,842.20 元以外已全部偿还完 毕。詹向东私人拆借给公司的该笔款项也为无息借款。 2、根据审计报告公司报告期内关联方往来款余额情况如下： （1）关联方预付款项 单位：元 关联方关联方 20162016 年年 1 1 月月 20152015 年度年度 20142014 年度年度 广东长洪工贸有限公司 15,121.58 15,121.58 （2）关联方其他应收款 单位：元 关联方关联方 20162016 年年 1 1 月月 201
10、52015 年度年度 20142014 年度年度 广东长洪工贸有限公司 2,405.10 2,405.10 （3）关联方其他应付款 单位：元 关联方关联方 20162016 年年 1 1 月月 20152015 年度年度 20142014 年度年度 詹向东 3,998,842.20 3,998,842.20 5,118,642.20 关联方资金占用的主体为广东长洪工贸有限公司， 2015年度公司因代垫费用 形成对关联方广东长洪工贸有限公司其他应收款2,405.10元， 2016年5月关联方已 全部归还所占用的资金，资金占用未支付费用。除此以外无其他控股股东、实际 控制人及其关联方占用或变相占用
11、公司资金、资产的情形。 4 2015年12月9日， 公司向关联单位广东长洪工贸有限公司采购柱塞泵及密封， 预付货款104,072.00元，月底该笔存货已验收入库。因发票尚未开具，该项存货 暂估入账，冲减预付货款88,950.42元，余额15,121.58元（应交税费-应交增值税 借项） 仍挂账预付账款。 2016年8月8日， 广东长洪工贸有限公司向公司开具发票， 公司冲减该笔预付款项余额15,121.58元，冲抵后余额为零。公司与关联方之间日 常业务往来形成的预付账款不属于控股股东、 实际控制人及其关联方占用公司资 金的情形。 3、为确保公司的独立性，公司实际控制人出具了避免关联方资金占用等
12、事项的承诺函 ，承诺： “严格遵照公司章程 、 关联交易决策制度 、 投资者 关系管理办法等有关规定进行决策和执行，履行相应程序；不利用本人实际控 制人地位为本人、本人控制的公司、企业或其他组织、机构或者其他关联方进行 违规担保、以借款、代偿债务、代垫款项、对外投资或其他方式占用或转移公司 资金、资产及其他资源。 ” 股份公司成立后，公司制定了关联交易决策制度 ，对关联交易的审批权 限、决策程序等做出了规定，能够有效防范关联方占用公司资金、资产。 综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除 2015 年度公司因 代垫费用形成对关联方广东长洪工贸有限公司其他应收款 2,405.10 元（该笔资 金已于 2016 年 5 月归还公司）外，无其他控股股东、实际控制人及其关联方占 用公司资金的情形，公司已建立起防范关联方占用公司资金、资产的制度，防范 关联方资金、资产的制度均能够有效的执行，符合全国中小企业股份转让系统 业务规则（试行） 以及全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标 准指引（试行） 等有关规定和规范性文件中关于公司挂牌条件的规定。 （以下无正文）（以下无正文） 5
