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1、 东方集团股份有限公司东方集团股份有限公司 2015 年度第三期中期票据募集说明书年度第三期中期票据募集说明书 注册总额度：注册总额度： 人民币 15 亿元 本期发行金额：本期发行金额： 人民币 7.5 亿元 发行期限：发行期限： 3 年 担保情况：担保情况： 无担保 信用评级机构：信用评级机构： 联合资信评估有限公司 信用评级结果：信用评级结果： 主体：AA 级，债项：AA 级 发行人：东方集团股份有限公司发行人：东方集团股份有限公司 主承销商及簿记管理人：中国民生银行股份有限公司主承销商及簿记管理人：中国民生银行股份有限公司 联席主承销商：招商银行股份有限公司联席主承销商：招商银行股份有限
2、公司 二一五年二一五年 九月九月 2 重要提示重要提示 发行人发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册，发行人发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价， 也注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价， 也 不代表对本期中期票据的投资风险做出任何判断。 投资者购买发行人不代表对本期中期票据的投资风险做出任何判断。 投资者购买发行人 本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，
3、并据对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据 以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 发行人董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚发行人董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。及时性承担个别和连带法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 募集说明书所述财
4、务信息真实、准确、完整、及时。募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有发行人发行的本期中期凡通过认购、受让等合法手段取得并持有发行人发行的本期中期 票据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。票据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债 能力的重大事项。能力的重大事项。 3 目
5、录目录 第一章释义第一章释义 5 一、常用名词释义. 5 二、专业名词释义. 6 第二章第二章 投资风险提示及说明投资风险提示及说明 7 一、与本期中期票据相关的投资风险. 7 二、与发行人相关的风险. 7 第三章发行条款第三章发行条款 15 一、本期中期票据主要发行条款. 15 二、本期中期票据发行安排. 16 第四章本期中期票据募集资金用途第四章本期中期票据募集资金用途 18 一、本期中期票据募集资金的使用. 18 二、本期中期票据募集资金的管理. 18 三、发行人承诺. 18 四、发行人偿债保障措施. 19 第五章发行人的基本情况第五章发行人的基本情况 21 一、发行人概况. 21 二、
6、发行人历史沿革. 22 三、 发行人股权结构及独立性. 24 四、发行人公司治理结构. 27 五、发行人主要子公司及参股公司情况. 41 六、发行人主营业务情况. 47 七、发行人所在行业状况. 57 第六章第六章 发行人近年主要财务状况发行人近年主要财务状况 62 一、发行人近年财务报告编制及审计情况. 62 二、发行人近三年及一期主要财务数据. 64 三、发行人财务分析（合并口径）. 70 四、发行人近年付息债务及其偿付情况. 95 五、发行人或有事项. 97 六、受限资产情况. 101 七、发行人关联方关系及关联交易. 101 八、发行人其他规范运作情况. 104 九、资产重组、收购等重
7、大事项. 104 十、衍生产品情况 111 十一、重大投资理财产品 111 十二、海外投资 111 4 十三、发行人其他直接融资安排 111 第七章第七章 发行人资信情况发行人资信情况 . 112 一、发行人信用评级情况 112 二、发行人及其子公司资信情况 114 三、发行人债务违约记录 114 四、发行人已发行债务融资工具偿还情况 115 第八章本期中期票据担保情况第八章本期中期票据担保情况 . 116 第九章税务事项第九章税务事项 . 117 一、营业税 117 二、所得税 117 三、印花税 117 第十章信息披露安排第十章信息披露安排 . 118 一、发行前的信息披露 118 二、存
8、续期内定期信息披露 118 三、存续期内重大事项的信息披露 118 四、本金兑付和付息事项 119 第十一章投资者保护机制第十一章投资者保护机制 120 一、违约事件. 120 二、违约责任. 120 三、投资者保护机制. 120 四、不可抗力. 126 五、弃权. 126 第十二章第十二章 本期中期票据发行的有关机构本期中期票据发行的有关机构 127 一、发行人. 127 二、主承销商及承销团成员. 127 三、托管人. 128 四、审计机构. 129 五、信用评级机构. 129 六、发行人法律顾问. 129 第十三章本期中期票据备查文件第十三章本期中期票据备查文件 130 一、备查文件.
9、130 二、查询地址. 130 附录：有关财务指标的计算公式附录：有关财务指标的计算公式 131 5 第一章释义第一章释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 一、常用名词释义一、常用名词释义 发行人发行人/公司公司 指 东方集团股份有限公司 注册总额度注册总额度 指 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的最高待 偿还余额为 15 亿元人民币的中期票据 中期票据中期票据 指 非金融企业在银行间债券市场发行的， 约定在一定时 间内还本付息的债务融资工具 本期中期票据本期中期票据 指 发行金额为人民币 7.5 亿元、期限为 3 年的“东方集 团股份有限公司 2015 年度
10、中期票据第三期中期票 据” 本次发行本次发行/本期发行本期发行 指 本期中期票据的发行 募集说明书募集说明书 指 公司为本次发行而制作的东方集团股份有限公司 2015 年度中期票据第三期中期票据募集说明书 发行公告发行公告 指 公司为本次发行而制作的东方集团股份有限公司 2015 年度中期票据第三期中期票据发行公告 簿记建档簿记建档 指 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后， 承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记 录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格） 及数量意愿， 按约定的定价和配售方式确定最终发行 利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿 记建档的一种实现
11、形式， 通过集中簿记建档系统实现 簿记建档过程全流程线上化处理。 簿记管理人簿记管理人 指 指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档 操作的机构， 本期债务融资工具发行期间由中国民生 银行股份有限公司担任。 承销协议承销协议 指 发行人与主承销商为本次发行签订的 银行间债券市 场非金融企业债务融资工具承销协议（2013 版） 承销团协议承销团协议 指 承销团成员为本次发行共同签订的 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具承销团协议（2013 版） 主承销商主承销商 指 中国民生银行股份有限公司 联席主承销商联席主承销商 指 招商银行股份有限公司 承销商承销商 指 与主承销商签署承销团协议，
12、 接受承销团协议与本次 发行有关文件约束， 参与本期中期票据簿记建档的多 家机构 承销团承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和承销商组 成的承销团 余额包销余额包销 指 主承销商按承销协议的规定，在规定的发行日后，将 6 未售出的中期票据全部自行购入 持有人会议持有人会议 指 根据本募集说明书的规定召开的由本期中期票据的持 有人和相关方参加的会议 人民银行人民银行 指 中国人民银行 交易商协会交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场银行间市场 指 全国银行间债券市场 上海清算所上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 工作日工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日（
13、不包括法定节假 日） 北金所北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 元元 指 人民币元（有特殊说明情况的除外） 近三年又一期近三年又一期 指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月份 二、专业名词释义二、专业名词释义 东方实业 指 东方集团实业股份有限公司 商业投资 指 东方集团商业投资有限公司 东方粮仓 指 东方粮仓有限公司 东方粮油 指 东方集团粮油食品有限公司 国开东方 指 国开东方城镇发展投资有限公司 锦州港 指 锦州港股份有限公司 民生银行 指 中国民生银行股份有限公司 民族证券 指 中国民族证券有限责任公司 方正证券 指 方正证券股份有限公司 东方财务
14、 指 东方集团财务有限责任公司 网络信息安全公司 指 东方集团网络信息安全技术有限公司 7 第二章第二章 投资风险提示及说明投资风险提示及说明 本期中期票据无担保，风险由投资者自行承担。投资者购买本期中期票据， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期 中期票据依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自 行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不 承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本中期票据时，应特别认真 的考虑下列各种风险因素： 一、与本期中期票据相关的投资风险一、与本期中期票据相关的投资风险 （一）利
15、率风险（一）利率风险 在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策 的变动、国民经济总体运行状况等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的 波动将对投资者投资本期中期票据的收益造成一定程度的影响。 （二）交易流动性风险（二）交易流动性风险 本期中期票据将在银行间债券市场上进行交易流通，在转让时存在一定的交 易流动性风险，发行人无法保证本期中期票据会在银行间债券市场上有活跃的交 易。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期中期票据不设担保，按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本期中 期票据的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活 动产生重大负面影响，进
16、而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金， 将可能影响本期中期票据按期、按时足额支付本息。 二、与发行人相关的风险二、与发行人相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险 发行人近三年及一期经营活动产生的现金流量净额（合并财务报表口径）分 别为-80,999.32 万元、159,195.72 万元、35,185.60 万元和 49,823.33 万元。发行人 2013 年粮油贸易增长较快，但 2014 年后受到整个市场环境的影响，发行人营业 收入有所下降，经营活动产生的现金流量净额波动较大。随着未来发行人业务的 发展，仍可能面临经营性现金流量净额大幅波动的风险。 8 2、应收账款回收风险 发行人在经营过程中由于对客户的赊销等行为形成了一定数额的应收账款。 发行人近三年及一期应收账款分别为 23,346.56 万元、15,676.43 万元、23,197.60 万元和 10,357.13 万元，规模及波动较大。未来任何客户若无法如期清还其欠款， 可能会对发行人的财务状况和经营状况产生一定影响。 3、存货跌价风险 发行人
