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1、 大连机床集团有限责任公司大连机床集团有限责任公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书年度第一期短期融资券募集说明书 发行人名称：大连机床集团有限责任公司 注册金额：人民币 12 亿元 发行金额：人民币 6 亿元 发行期限：365 天 信用评级机构：联合资信评估有限公司 主体评级：AA 债项评级：A-1 担保情况：无担保 主承销商：中国银行股份有限公司 签署日期： 二一五年一月 大连机床集团有限责任公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书 2 重要提示重要提示 本期债务融资工具已在交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本期债务 融资工具的投资价值作出任何评价， 也不代表对本期债务
2、融资工具的投资风险作 出任何判断。投资者购买本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关 的信息披露文件， 对信息披露的真实性、 准确性、 完整性和及时性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 董事会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书，全体董事（或具有 同等职责的人员）承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。 企业负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集说明书所 述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视同自愿
3、接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接受投资 者监督。 截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力的重大事项。 大连机床集团有限责任公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书 3 目目 录录 重要提示. 2 目 录 3 第一章 释义 . 1 一、常用名词释义 . 1 二、专有名词释义 . 2 第二章 风险提示及说明 . 5 一、与本期短期融资券相关的投资风险 . 5 二、与发行人相关的风险 . 5 第三章 发行条款 . 13 一、发行条款 . 13 二、发行安排 . 14 第四章 募集资金运用 . 16 一、
4、募集资金目的 . 16 二、募集资金用途 . 16 二、发行人承诺 . 16 四、偿债保障措施 . 16 第五章 企业基本情况 . 21 一、基本情况 . 21 二、历史沿革 . 22 三、股权结构 . 22 四、公司独立性情况 . 27 五、重要权益投资情况 . 28 六、公司治理结构与内控制度 . 48 七、员工情况 . 56 八、主营业务发展情况 . 59 九、在建工程与未来投资计划 . 79 十、发行人未来发展战略 . 81 十一、发行人所处行业状况、行业地位和竞争情况 . 83 第六章 企业主要财务状况 . 95 一、总体财务情况 . 95 二、发行人近三年又一期财务数据 . 97
5、三、发行人主要财务数据分析 . 104 四、发行人债务情况 . 126 五、发行人关联交易情况 . 129 六、或有事项 . 133 七、受限资产情况 . 135 八、衍生产品情况 . 138 九、理财产品投资与大宗商品期货情况 . 138 十、海外投资情况 . 138 十一、发行人未来直接债务融资计划 . 139 十二、发行人其他重要事项 . 139 大连机床集团有限责任公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书 4 第七章 企业资信状况 . 140 一、评级情况 . 140 二、授信情况 . 142 三、违约记录 . 143 四、已发行债务融资工具偿还情况 . 143 第八章 担保情况
6、 . 144 第九章 税项 . 145 一、营业税 . 145 二、所得税 . 145 三、印花税 . 145 第十章 信息披露安排 . 146 一、发行前的信息披露 . 146 二、存续期内定期信息披露 . 146 三、存续期内重大事项的信息披露 . 147 四、本金兑付和付息事项 . 148 第十一章 投资者保护机制 . 149 一、违约事件 . 149 二、违约责任 . 149 三、投资者保护机制 . 149 四、不可抗力 . 154 五、弃权 . 155 第十二章 发行的有关机构 . 156 第十三章 备查文件 . 160 一、备查文件 . 160 二、查询地址 . 160 三、网站
7、. 161 附录 162 大连机床集团有限责任公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书 1 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 一、常用名词释义一、常用名词释义 发行人发行人/ 公司公司/ 大连机床集团大连机床集团 指大连机床集团有限责任公司 注册总额度注册总额度 指发行人在中国银行间市场交易商协会注册的最 高待偿还余额为 12 亿元人民币的短期融资券 本期短期融资券本期短期融资券 指发行人本次发行的总额为人民币 6 亿元的 大 连机床集团有限责任公司 2015 年度第一期短 期融资券 短期融资券短期融资券 指具有法人资格的非金融企业在银
8、行间债券市场 发行的、约定在 1 年内还本付息的债务融资工 具 本次发行本次发行 指本期短期融资券的发行 募集说明书募集说明书 指发行人为本次发行而根据有关法律法规制作的 大连机床集团有限责任公司 2015 年度第一 期短期融资券募集说明书 发行公告发行公告 指发行人为本次发行而根据有关法律法规制作的 大连机床集团有限责任公司 2015 年度第一 期短期融资券发行公告 簿记建档簿记建档 指主承销商作为簿记管理人记录投资者申购价格 簿记管理人簿记管理人 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作 者，本期短期融资券发行期间由中国银行股份 有限公司担任 承销协议承销协议 指发行人与主承销商为本次发行
9、签订的大连机 床集团有限责任公司非金融企业债务融资工具 承销协议 承销团协议承销团协议 指主承销商和承销团成员为本次发行共同签订的 大连机床集团有限责任公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书 2 大连机床集团有限责任公司非金融企业债务 融资工具承销团协议 主承销商主承销商 指中国银行股份有限公司 分销商分销商 指与主承销商签署承销团协议，接受承销团协议 与本次发行有关文件约束，参与本期短期融资 券簿记建档的所有机构 承销团承销团 指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、分 销商组成的承销团 余额包销余额包销 指主承销商按承销协议的规定，在规定的发行日 后，将未售出的短期融资券全部自行购
10、入的承 销方式 人民银行人民银行 指中国人民银行 交易商协会交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 银行间市场银行间市场 指全国银行间债券市场 上海清算所上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 工作日工作日 指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定 节假日） 法定节假日法定节假日 指中国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省 的法定节假日或休息日） 元元 指 人民币元（有特殊说明情况的除外） 二、专有名词释义二、专有名词释义 DNC 指DNC(Distributed Numerical Control)称为分布式数 控，是实现 CAD/CAM 和计
11、算机辅助生产管理系 统集成的纽带，是机械加工自动化的又一种形式 160mm;400mm 等等 指机床回转直径 普通车床普通车床 指用车刀在工件上加工旋转表面的普通机床 立式加工中心立式加工中心 指主轴竖直布置， 工作台在水平面内旋转， 刀架作垂 大连机床集团有限责任公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书 3 直或斜向进给的机床， 主要用于加工直径大、 长度 短的大型、 重型工件和不易在卧式车床上装夹的工 件 卧式加工中心卧式加工中心 指带多刀具可自动换刀， 主轴横卧的使用范围较广的 机床 数控机床数控机床/数控车床数控车床 指数字控制机床 （Computer numerical con
12、trol machine tools）的简称，是一种装有程序控制系统的自动化 机床。 该控制系统能够逻辑地处理具有控制编码或 其他符号指令规定的程序， 并将其译码， 从而使机 床动作并加工零件 CHD、 CKA、 DKXM、 VD、 MDH、MDHW、MDV、 FMC、 TTB、 D、 DL、 DLH、 DLM、 VHT、 DLMH、 HF、 HDS、BK 系列等系列等 指企业为产品型号的系列命名 ERP 指企业资源计划系统 （Enterprise Resource Planning） ， 是指建立在信息技术基础上，以系统化的管理思 想， 为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理 平台 瑞士瑞
13、士 IBAG 指瑞士一家机床主轴制造商 BOSCH 指德国博世集团 杜马杜马 指意大利一家生产刀塔的生产商 德国因代克斯德国因代克斯 指德国一家机床制造商 德 国 的 科 堡 （德 国 的 科 堡 （ Waldrich Coburg） 、济根（） 、济根（Waldrich Siegen ）、 沃 沦 贝 格 （ ）、 沃 沦 贝 格 （Wohlenberg VDF）;意大 利的茵塞（ 意大 利的茵塞（Innse） 、帕玛 （ ） 、帕玛 （Pama） 、焦伯斯（） 、焦伯斯（Jobs）; 指世界上著名的高档机床制造商 大连机床集团有限责任公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书 4 法国
14、的里列 （法国的里列 （Forest Line）; 西 班 牙 的 达 诺 巴 特 （ 西 班 牙 的 达 诺 巴 特 （DANOBAT） ;日本的东芝 （ 日本的东芝 （ Toshiba ） 、 三菱 （ ） 、 三菱 （Mitsubisch） ;捷克的斯科 达（ 捷克的斯科 达（Skoda） CCMT 指中国数控机床展览会， 由中国机床工具工业协会主 办。 大连机床集团有限责任公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书 5 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 本期短期融资券无担保， 短期融资券的本金和利息能否按期足额支付取决于 发行人的信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期短期
15、融资券时，应认真考虑 下述各项风险因素： 一、与本期短期融资券相关的投资风险一、与本期短期融资券相关的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政 策的变动等因素会引起市场利率的波动， 市场利率的波动将对投资者投资本期短 期融资券的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期短期融资券将在银行间市场上进行交易， 在转让时可能由于无法及时找 到交易对手而难以将短期融资券变现，存在一定的流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期短期融资券的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，公司 可能出现经营状况不佳
16、或发行人的现金流与预期发生一定的偏差， 从而影响本期 短期融资券的按期足额兑付。 二、与发行人相关的风险二、与发行人相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、负债规模较大风险、负债规模较大风险 公司在 2003 年整体搬迁改造，建设了双 D 港及瓦房店两个数控机床生产基 地及数控功能部件基地。 随着近年的高速发展， 公司有息债务整体规模逐年增加。 截至 2014 年 9 月 30 日， 公司长期借款余额为 15.62 亿元， 短期借款余额为 49.23 亿元，应付票据 35.80 亿元，资产负债率 76.74%。因此，公司存在有息债务规模 较大、对外融资依赖性较高和偿债能力下降的风险。 2、毛利率较低风险、毛利率较低风险 2011-2013年及2014年9月末，公司毛利率水平分别为8.78%、8.92%、9.67% 和14.32%，与同行业中其他机床制造企业相比，公司盈利水平较低，主要是由于 公司产品结构中普通机床及经济型数控车床占比较大、毛利较低，以及公司以低 大连机床集团有限责任公司 2015 年度第一期
