《大连机床集团有限责任公司2015年度第二期短期融资券的法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《大连机床集团有限责任公司2015年度第二期短期融资券的法律意见书（23页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 辽宁华夏律师事务所辽宁华夏律师事务所 关于大连机床集团有限责任公司关于大连机床集团有限责任公司 发行发行 2015 年度第二期短期融资券的年度第二期短期融资券的 法律意见书法律意见书 辽宁华夏律师事务所 地址：大连市中山区明泽街 16 号丽苑大厦 5 层 A-F 电话： （0411）82809177 传真： （0411）82809183 电子信箱： 辽宁华夏律师事务所 关于大连机床集团有限责任公司 发行 2015 年度第二期短期融资券的 法律意见书 华律意字2015037 号 致：大连机床集团有限责任公司致：大连机床集团有限责任公司 （引 言） 辽宁华夏律师事务所（以下简称“本所”）接受大连
2、机床集团有限责任公司 （以下简称“发行人”）的委托，指派姜辉律师、包敬欣律师（以下简称“本所 律师”）作为发行人的特聘专项法律顾问，就发行人发行“大连机床集团有限责 任公司 2015 年度第二期短期融资券”（以下简称“本次发行”)的有关法律事项 出具本法律意见书。 本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、 中 华人民共和国中国人民银行法 （以下简称“银行法”） 、 银行间债券市场非 金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“管理办法”） 、 银行间债券市 场非金融企业短期融资券业务指引 （以下简称“业务指引”） 、 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 、 银
3、行间债券市场非金融企业债务 融资工具募集说明书指引 （以下简称“募集说明书指引”） ，以及其他相关 的规范性文件（以下合称“管理办法及其配套法规”） ，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师依据中国有关法律、行政法规以及规范性文 件， 对发行人本次发行所涉及的法定资格、 相关材料及有关事项进行了核查验证， 对本次发行的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏。 在前述核查过程中，本所得到发行人如下保证：其已经提供了本所认为出具 本法律意见书所必需的、真实完整、合法有效的原始书面材料、
4、副本材料或口头 证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，且该等签署和印章已获取所需的 合法授权，履行了必要的法定程序，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者 原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述 而出具相应的意见。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效 的相关法律、行政法规的规定发表法律意见。 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关审计、信用 评级（包括但不限于偿债能力）等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及审 计、信用评级等内容
5、时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味 着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 本所同意发行人在大连机床集团有限责任公司 2015 年度第二期短期融资 券募集说明书 （以下简称募集说明书 ）中引用本法律意见书的内容，并已审 核该引用不会导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得 用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书随本次发行其他申报材料一起报送有关部门审查、 备案，并依法对所发表的法律意见承担责任。 （正 文） 一、 发行人的主体资格 （一）发行人的历史沿革 发行人始建于 1948 年，其前身为大连机床厂
6、，1997 年经大连市经济体制改 革委员会批准，大连机床厂与大连第二机床厂合并，组建了国有独资公司大连机 床集团有限责任公司。经大连市人民政府批准，2004 年 4 月，机床集团实施产权 制度改革，将机床集团全部国有股权中的 80%分别转让机床集团管理团队组建的 投资公司及其他 2 名战略投资者，剩余 20%国有股权由大连市工业发展投资公司 代表大连市人民政府持有。 截止本法律意见书出具日，发行人的股权结构为：大连高金科技发展有限公 司（系发行人管理团队组建的公司，以下简称“高金科技”）持股 65%，大连市 工业发展投资公司持股 20%，大连博宇创世科技开发有限公司持股 15%。高金科 技由
7、42 位自然人持股，其中陈永开为公司董事长，持股比例为 51.57%，其余为 高管团队和技术人员持股，无超过 5%的比例。陈永开为公司实际控制人。 （二）发行人持有大连市工商行政管理局核发的 210200000091135 号营 业执照 ，注册资本为人民币 14,500 万元，住所：大连市经济技术开发区辽河东 路 100 号，法定代表人：陈永开，经营范围：经营本公司生产所需技术、设备、 原辅材料的进口及其自产产品的出口业务；机床制造与销售；机床零部件、汽车 零部件、机床安装维修；汽车货运；机床设计及咨询服务，汽车修理、货运代理 （限下属企业） ；进出口业务；承办中外合资经营、合作生产业务，承办
8、来料加 工、来样加工、来件装配业务；开展补偿贸易业务（在许可范围内） 。 （三）经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内的子公司自设立以来均 通过历年必要的工商年检，其历次变更合法合规且依法进行了工商变更登记，不 存在依据公司法及其他相关法律、法规和大连机床集团有限责任公司章程 （以下简称公司章程 ）的规定需要终止的情形。发行人系合法存续的主体，不 存在持续经营的法律障碍。 （四）2010 年 9 月 29 日，交易商协会下发中国银行间市场交易商协会特 别会员资格通知书 （中市协会2010113 号） ，决定接收发行人为协会特别会员。 基于上述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的具有独
9、立法人资 格的非金融类中国企业法人；发行人是交易商协会会员；发行人的历史沿革合法 合规，没有根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止或解散的 情形。发行人符合管理办法及其配套法规中关于发行短期融资券主体资格的 要求。 二、关于本次发行的批准和授权 2015 年 1 月 18 日，发行人股东会通过决议，同意发行人以兴业银行为主承 销商，向交易商协会申请发行短期融资券。注册金额为 4 亿元，本期发行金额为 2 亿元。 经本所律师核查，发行人上述股东会的召集、召开程序符合公司法及发 行人公司章程的相关规定，该次股东会决议的内容合法有效。 基于上述，本所律师认为，发行人本次发行已按照公司法及发
10、行人公 司章程的规定，获得了现阶段必要的授权和批准。根据管理办法及其配套 法规要求，发行人应就发行短期融资券事宜，向交易商协会办理注册手续，并在 取得交易商协会出具的接受注册通知书后完成首次发行。 三、关于本次发行的合规性 （一）发行人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的非金融企业法 人，符合管理办法第二条及业务指引第二条之规定。 （二）根据发行人提供的募集说明书 ，本次短期融资券的注册发行总额 为人民币 4 亿元，本期发行总额为人民币 2 亿元，发行期限为 365 天，并明确约 定了发行人还本付息的期限。符合管理办法第二条及业务指引第二条之 规定。 （三）发行人于 2014 年 2 月
11、 12 日发行了额度为 6 亿元的短期融资券，到期 日为 2015 年 2 月 13 日，发行人已按期全额偿还；发行人于 2015 年 1 月 26 日发 行了额度为 6 亿元的短期融资券， 到期日为 2016 年 1 月 28 日。 若本次发行成功， 发行人短期融资券待偿还余额为人民币 8 亿元。根据利安达会计师事务所（特殊 普通合伙）大连分所利安达审字2014第 J1378 号审计报告 ，截止 2013 年 12 月 31 日，发行人净资产为 408,763.02 万元（系合并报表数据，含少数股东权益） 。 根据发行人截止 2014 年 9 月 30 日的财务报表（未经审计） ，截止 20
12、14 年 9 月 30 日，发行人净资产（合并）为 433,403.20 万元。本次发行后发行人的待偿还短期 融资券余额低于发行人最近一期经审计净资产的 40%。符合业务指引第四条 的规定。 （四）根据发行人募集说明书的说明，本次短期融资券募集资金将用于 偿还公司银行借款及补充公司流动资金。发行人的募集资金系用于本企业生产经 营，符合业务指引第五条的规定。 （五）根据发行人编制的募集说明书的说明，本次发行的票面利率采用 固定利率形式，由簿记建档结果确定，在本短期融资券存续期内保持不变。符合 管理办法及其配套规定关于发行利率、发行价格和所涉费率按照市场化方式 确定的要求。 综上，本所律师认为：发
13、行人本次短期融资券发行符合管理办法及其配 套法规所规定的企业发行短期融资券的相关条件。 四、发行文件及有关机构 （一）发行公告 发行人为本次发行制作了大连机床集团有限责任公司 2015 年度第二期短 期融资券发行公告 （以下简称发行公告 ） ，其内容包括重要提示、释义、发行 基本情况、发行安排、有关机构五部分。 经核查，本所律师认为， 发行公告的形式完备健全，其关于本次发行安 排等内容合法合规。 （二）募集说明书 本所律师审阅了发行人为本次发行制作的募集说明书 。 募集说明书按 照管理办法 、 业务指引及募集说明书指引的相关规定对本次发行的相 关内容进行了说明或披露，其主要内容包括： 1、重要
14、提示 发行人根据募集说明书指引第七条的规定在募集说明书的显要位置 对有关声明事项予以披露。 2、风险提示及说明 募集说明书从本期短期融资券相关的投资风险（包括利率风险、流动性 风险、 偿付风险） 、与发行人相关的风险（包括财务风险、经营风险、管理风险、 政策风险）等方面对相关风险做出了提示及说明。 3、发行条款 根据募集说明书 ，本期短期融资券的主要发行条款如下： （1）短期融资券名称：大连机床集团有限责任公司 2015 年度第二期短期融 资券 （2）发行人：大连机床集团有限责任公司 （3）发行人及下属子公司待偿还债务融资工具余额：22 亿元，其中，短期 融资券 12 亿元，2 年期非公开定向
15、债务融资工具 5 亿元，3 年期非公开定向债务 融资工具 5 亿元 （4）注册金额：RMB400,000,000（肆亿元） （5）本期发行金额：RMB200,000,000（贰亿元） （6）短期融资券期限：366 天 （7）短期融资券面值：人民币 100 元 （8）票面利率：采用固定利率形式，由簿记建档结果确定，在本短期融资 券存续期内保持不变 （9）发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止 购买者除外） （10）托管机构：上海清算所 （11）承销方式：主承销商以余额包销方式、承销团成员以承购包销方式承 销本期短期融资券 （12）发行方式：组建承销团，通过簿记建档、集中配售
16、方式发行 （13）付息方式：到期一次性还本付息，通过上海清算所的登记托管系统进 行 （14）信用评级机构：联合资信评估有限公司 （15）评级结果：主体评级 AA，债项评级 A-1，评级展望稳定 （16）信用增进情况：无 4、募集资金运用 根据募集说明书 ，本次短期融资券募集资金将用于补充流动资金需求、 偿还成本较高的借款，进一步优化发行人的债务结构。 发行人计划将本期短期融资券募集的资金 2 亿元用于偿还银行借款及补充流 动资金。其中 1 亿元用于偿还银行借款，1 亿元用于补充流动资金。发行人拟使 用募集资金优化融资结构，提高企业的综合盈利能力。 发行人承诺：本期短期融资券所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策 要求的生产经营活动；若出现变更募集资金用途的情况，发行人将通过上海清算
