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1、 法律意见书 1 关于关于 创智信息科技股份有限公司创智信息科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易发行股份购买资产暨关联交易 之之 专项法律意见书专项法律意见书 中国深圳 深南大道航天大厦24层 法律意见书 2 目目 录录 目目 录录 . 2 释释 义义 . 3 本次交易前的股权架构图本次交易前的股权架构图 . 7 本次交易后的股权架构图本次交易后的股权架构图 . 8 第一节第一节 引引 言言 10 一、 信达简介 10 二、 律师应声明的事项 10 第二节第二节 正正 文文 12 一、 本次交易的主体资格. 12 二、 本次交易的方案. 21 三、 本次交易的批准和授权. 24 四、
2、本次交易的相关协议. 26 五、 本次交易的交易标的. 30 六、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争. 64 七、 本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理. 73 八、 本次交易相关的信息披露. 74 九、 本次交易涉及的相关法律法规规定的原则和实质性条件. 74 十、 本次交易涉及的证券服务机构资格. 78 十一、 本次交易相关单位和人员买卖创智科技股票的核查. 79 十二、 律师认为需要说明的其他问题. 80 十三、 结论意见. 81 法律意见书 3 释释 义义 除非另有说明，下列简称在本关于创智信息科技股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易之专项法律意见书中具有如下含义： 创
3、智科技/发行人 指 创智信息科技股份有限公司 国地置业/交易标的资产 指 成都国地置业有限公司 交易标的/拟购买资产 指 国地置业 95.306%的股权 大地集团/重组方 指 四川大地实业集团有限公司，其曾用公司名称为四川 大地实业有限责任公司，下文统称为大地集团；其持 有国地置业 92%的股权，为国地置业的控股股东；同 时，持有创智科技 7.66%的股份，为创智科技的第一 大股东 成都泰维 指 成都泰维投资管理有限公司，系重组方大地集团一致 行动人、全资子公司，持有国地置业 8%的股权 交易对方 指 重组方大地集团及其一致行动人成都泰维的合称 交易各方 指 创智科技、交易对方及国地置业 本次
4、交易/本次发行 （非公开 发行）股份购买资产暨关联 交易 指 本次创智科技向交易对方非公开发行股份购买交易 对方合计持有的国地置业 95.306%股权的行为 天津丰琪 指 天津丰琪投资管理有限公司，国地置业原股东 天津坤盛 指 天津坤盛投资管理有限公司，国地置业原股东 成都中永兴 指 成都中永兴置业有限公司 世茂置业 指 成都世茂置业有限公司 世茂投资 指 成都世茂投资有限公司 百城投资 指 成都百城投资有限责任公司 世茂新城 指 成都世茂新城房地产开发有限公司 法律意见书 4 百悦投资集团 指 百悦投资有限公司，后于 2012 年 1 月 11 日更名为百 悦投资集团有限公司 龙腾市政 指
5、成都龙泉龙腾市政工程有限公司 龙胜安居 指 成都龙泉龙胜安居工程有限公司 大地投资 指 天津东方大地投资管理有限公司 大地酒业 指 四川大地酒业发展有限公司 佰悦置业 指 北京佰悦置业有限公司 成都矿业 指 成都百悦大地矿业有限公司 盐源矿业 指 盐源百悦矿业有限公司 赛特物业 指 成都赛特物业管理有限责任公司 翔博房地产 指 成都翔博房地产开发有限责任公司 大地房地产 指 四川大地房地产开发有限责任公司 鼎华投资 指 四川鼎华投资管理有限公司 蓝盟智浩 指 天津蓝盟智浩投资管理有限公司 天津中永兴 指 天津中永兴投资管理有限公司，其曾用公司名称为北 京中永兴投资管理有限公司，下文统称为天津中
6、永兴 翰德汇投资 指 北京翰德汇投资管理有限公司 创智集团 指 湖南创智集团有限公司 上海世茂 指 上海世茂建设有限责任公司 财富证券 指 财富证券有限责任公司 中国 指 中华人民共和国境内区域，就本关于创智信息科技 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之专项 法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区和台湾地区 法律意见书 5 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 深圳中院 指 深圳市中级人民法院 工商局 指 工商行政管理局 信达证券 指 信达证券股份有限公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 四川华信 指 四川华信（集团）会计师事务所 中企华
7、指 北京中企华资产评估责任有限公司 金杜 指 北京市金杜律师事务所 信达 指 广东信达律师事务所 土地整理合同书 指 国地置业与成都市龙泉驿区政府签订的成都市龙泉 驿区土地整理项目合同书 重整计划 指 深圳中院于 2011 年 5 月 27 日作出的 “ （2010） 深中法 民七重整字第 6-4 号” 民事裁定书批准之创智信 息科技股份有限公司重整计划 发行股份购买资产协议 指 创智科技与交易对方签署的发行股份购买资产协 议 盈利预测补偿协议 指 创智科技与交易对方签署的发行股份购买资产之盈 利预测补偿协议 交割 指 （1）创智科技向交易对方交付本次发行的股份以及 向重组方大地集团交付依据本
8、次交易方案由其有条 件受让的股份（即由大地集团、财富证券、湖南华创 实业有限公司以及湖南创智实业有限公司根据重整 计划有条件让渡给重组方的股份） ； （2）交易对方 将国地置业经营管理权移交给创智科技 交割日 指 创智科技和交易对方按照发行股份购买资产协议 约定进行交割之当日，该日期由双方于本次交易获得 中国证监会核准之后另行协商 法律意见书 6 基准日 指 指交易标的审计及评估基准日，即 2012 年 3 月 31 日 损益归属期间 指 自基准日（不包括基准日当日）至交割日（不包括交 割日当日）的期间 审计报告 指 四川华信于 2012 年 7 月 9 日出具的 “川华信审 （2012） 【
9、2012】173 号” 关于成都国地置业有限公司的审计 报告 评估报告 指 中企华于 2012 年 7 月 15 日出具的“中企华评报字 (2012)第 3311 号” 评估报告 盈利预测报告 指 四川华信于 2012 年 7 月 9 日出具的 “川华信专 （2012） 【2012】190 号” 成都国地置业有限公司 2012 年度 和 2013 年度盈利预测报告 重大资产重组报告书 指 信达证券于 2012 年 8 月 14 日出具创智信息科技股 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 法律意见书 指 信达于 2012 年 8 月 14 日出具的 “信达重购字 （2012） 第 01 号
10、” 关于创智信息科技股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易之专项法律意见书 证券法 指 中华人民共和国证券法 破产法 指 中华人民共和国企业破产法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 收购办法 指 上市公司收购管理办法 重组规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 编报 26 号规则 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订） 公司章程 指 创智信息科技股份有限公司公司章程 元/万元 指 人民币元/万元 法律意见书 7 本次交易前的股权架构图本次交易前的股权架构图 贾
11、小红贾鹏贾毅贾涛 百悦投资集团 龙 胜 安 居 佰 悦 置 业 大 地 投 资 成 都 矿 业 100%81%100%100%70% 大 地 酒 业 100% 8%19%22%51% 大地集团 100% 成 都 泰 维 创 智 科 技 成 都 中 永 兴 国地置业 100% 7.66% 92% 盐 源 矿 业 100% 蓝 盟 智 浩 100% 北 京 翰 德 汇 100% 天 津 中 永 兴 100% 8% 30% 冯春、孙强各代持50% 赛 特 物 业 金 控 融 资 10%100%100% 大 地 房 地 产 100% 百 城 投 资 100% 翔 博 房 地 产 100%100% 天
12、津 丰 琪 天 津 坤 盛 梁 杰 征 代 持 王 军 华 代 持 鼎 华 投 资 100% 法律意见书 8 本次交易后的股权架构图本次交易后的股权架构图 贾小红贾鹏贾毅贾涛 百悦投资集团 龙 胜 安 居 佰 悦 置 业 大 地 投 资 成 都 矿 业 100%81%100%100%70% 大 地 酒 业 100% 8%19%22%51% 大地集团 100% 成 都 泰 维 创智科技 成 都 中 永 兴 国地置业 100% 100% 盐 源 矿 业 100% 蓝 盟 智 浩 100% 北 京 翰 德 汇 100% 天 津 中 永 兴 100% 30% 冯春、孙强各代持50% 赛 特 物 业 金
13、 控 融 资 10%100%100% 大 地 房 地 产 100% 百 城 投 资 100% 翔 博 房 地 产 100%100% 天 津 丰 琪 天 津 坤 盛 梁 杰 征 代 持 王 军 华 代 持 鼎 华 投 资 100% 67.54%5.65% 法律意见书 9 中国 深圳 深南大道4019号航天大厦24层 邮政编码：518048 24/F, AEROSPACE MANSION, SHENNAN ROAD , SHENZHEN, P. R. CHINA 电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax) ：(0755) 83243108 电子邮件（E-mail） ： 网站（We
14、bsite） ： 广东信达律师事务所广东信达律师事务所 关于关于 创智信息科技股份有限公司创智信息科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易发行股份购买资产暨关联交易 之之 专项法律意见书专项法律意见书 信达重购字（2012）第 01 号. 致：创智信息科技股份有限公司致：创智信息科技股份有限公司 根据创智科技与信达签订的法律顾问聘请协议 ，信达接受创智科技的委 托，指派金仲富、胡云云两位律师，以特聘专项法律顾问的身份参与创智科技本 次向特定对象大地集团及其一致行动人成都泰维发行股份购买其合计持有 的国地置业 95.306%股权的工作， 并根据 公司法 、 证券法 、 重组办法 、 收 购办
15、法 、 重组规定 、 编报 26 号规则 、 上市规则 、 律师事务所证券法律 业务执业规则（试行） 等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书 。 法律意见书 10 第一节 引第一节 引 言言 一、 信达简介一、 信达简介 信达在深圳注册，1993 年 8 月 13 日由广东省司法厅颁发律师事务所执业 许可证 【证号：190293100646（换） 】 ，信达业务范围主要为证券金融法律业务、 房地产法律业务、诉讼法律业务等。金融证券部为信达的重要业务部门。信达已 为上百家国内外公司首次公开发行股票与上市、配股与增发、发行可转债、
16、公司 债、短期融资券、资产置换、收购兼并与股权转让、股权分置改革、股权激励等 业务提供过法律服务，并担任多家上市公司的常年法律顾问。 二、 律师声明的事项二、 律师声明的事项 信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国有关法律、法规、规范性 文件的规定提供本法律意见书项下之法律意见。 信达及经办律师依据 证券法 、 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和律师事务所证券法律业务执业规则等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。
