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1、 北京市康达律师事务所北京市康达律师事务所 关于关于澳柯玛澳柯玛股份有限公司股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券的年度第一期短期融资券的 法法 律律 意意 见见 书书 康达债发字康达债发字2013022 号号 中国中国北京北京 二二一一三三年年八八月月 北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XIAN 杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG 天津 TIANJIN 北京市朝阳区建国门外大街 19 号国际大厦 2301 室 邮编：100004 2301 CITIC BUILDING, NO.19
2、JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 电话/TEL:（8610）58918166 传真/FAX： （8610）58918199 网址/WEBSITE：http:/ 澳柯玛短期融资券的澳柯玛短期融资券的法律意见书法律意见书 北京市康达律师事务所关于北京市康达律师事务所关于澳柯玛澳柯玛股份有限公司股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券的法律意见书年度第一期短期融资券的法律意见书 康达债发字2013022 号 致：致：澳柯玛澳柯玛股份有限公司股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受澳柯玛股份有限公司（以下 简称“公司”或“发行人
3、”）委托，担任其 2013 年度第一期短期融资券发行（以下 简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，为本次发行出具法律意见书。 本所律师依据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、中国人 民银行发布的非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号）及 中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的银行间债券市场 非金融企业短期融资券业务指引 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行 注册规则 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 、 银行间市 场非金融企业债务融资工具发行规范指引 、 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具中介服务规则 （以下
4、合称为“管理办法及其配套文件”）等法律法规和规 范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神出具本法律意见书。 本所律师承诺，已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和规则指引发表法律意见；严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实 信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所及本所律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的 法律文件，随同其他申请材料一同报送及公开披露，并承担相应的法律责任。 本所律师对公司本次发行的法律资格及具备的条件进行了必
5、要核查，查阅了本 澳柯玛短期融资券的澳柯玛短期融资券的法律意见书法律意见书 所律师认为出具法律意见书所需的文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并 进行了必要的讨论。对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支 持的事实，或者基于本所律师专业无法核查及判断的事项，本所律师根据公司或者 其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。 本所律师已得到公司如下承诺：就本所律师认为出具本法律意见书所必需审查 的事项，公司已提供了全部相关的原始材料、副本材料或口头证言，该等资料均属 真实、准确和完整的，有关副本材料或者复印件均与原件相一致。 本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不
6、对有关审计、信用评 级等发表评论。本所律师在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报 告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出 任何明示或暗示的保证。 本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的 澳柯玛股份有限公司 2013 年度 第一期短期融资券募集说明书 （以下简称“募集说明书”）中引用本法律意见 书的有关内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 一、一、发行主体发行主体 （一）发行人具有法人资格 发行人系依据中国法律成立的股份有限公司，现持有青岛市工商行政管理局颁 发的企业法人营业执照
7、（注册号：370200018056785） 。经核查，截至本法律意见 书出具之日，发行人注册资本为人民币 34,103.6 万元，实收资本为人民币 34,103.6 万元，公司类型为股份有限公司（上市、国有控股） ，住所为青岛市经济技术开发区 前湾港路 315 号，法定代表人李蔚，经营范围：制冷产品（冰柜、冰箱、展示柜、 制冰机、酒柜） 、日用家电、消毒抑菌设备、家用厨房电器具、净水设备、水槽、锂 电池、自动售货机，电动车产品的制造、销售、技术开发、技术咨询；经营本企业 澳柯玛短期融资券的澳柯玛短期融资券的法律意见书法律意见书 自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及
8、技术的 出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出的商品及技术除外） 。营业期限自 1998 年 12 月 28 日至长期。 本所律师认为，发行人为具有独立法人资格的股份有限公司。 （二）发行人为非金融企业 经本所律师核查，发行人为非金融企业。 （三）发行人为交易商协会会员 经本所律师核查，发行人为交易商协会注册会员。 （四）发行人历史沿革合法合规 1、1998 年，公司设立 经核查，发行人为经青岛市经济体制改革委员会关于同意设立青岛澳柯玛股 份有限公司的通知 （青体改发1998第 215 号）文件批准、以发起方式设立的股份 有限公司，于 1998 年 12 月 28 日在青岛市工商行政管理局登记
9、注册成立，注册号为 370200018056785。 根据青岛市人民政府签发的青岛市股份有限公司设立批准证书 （青股改字 199815 号） ，公司设立时股本总金额 25,103.6 万元，每股金额 1 元人民币，注册资 本 25,103.6 万元，股本结构：国家股 24,933.6 万股，占 99.323%；社会法人股 170 万 股，占 0.677%。 根据青体改发1998第 215 号文件及青岛市国有资产管理局关于对青岛澳柯玛 股份有限公司国家股股权设置问题的批复 （青国资企199871 号） ， 公司设立时上述 国家股由青岛澳柯玛集团总公司持有，法人股由山东凌云工贸股份有限公司、重庆
10、长风压缩机厂、荆州泰隆股份合作公司、牡丹江市广汇交电有限责任公司、河北省 五金交电化工公司分别认购 34 万股。 经核查，青岛资产评估事务所于 1998 年 12 月 18 日出具青岛澳柯玛电器公司 澳柯玛短期融资券的澳柯玛短期融资券的法律意见书法律意见书 资产评估报告书 （青评字1998第 120 号） ，其资产评估结论于 1998 年 12 月 20 日经 青岛市国有资产管理局关于对青岛澳柯玛电器公司拟改制资产评估结果验证确认 的通知 （青国资评158号）文件审核同意。 经核查，公司设立时的出资已经山东青岛会计师事务所于 1998 年 12 月 23 日出 具的验资报告 （98青会验字第
11、4-016 号）予以验证确认。 2、2000 年，公司首次公开发行股票并上市 2000 年 12 月 8 日， 中国证券监督管理委员会作出 关于核准青岛澳柯玛股份有 限公司公开发行股票的通知 （证监发行字2000166 号文件） ，同意公司利用上海证 券交易所交易系统， 采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票 9,000 万股，公司的国家股和法人股暂不上市流通。 2000 年 12 月 19 日， 山东汇德会计师事务所出具 （2000） 汇所验字第 4-038 号 验 资报告验证确认：截至 2000 年 12 月 19 日止，公司增加投入资本 78,408 万元（已 扣除预计发行费
12、用） ，其中股本 9,000 万元。变更后的股本总额为 341,036,000 元，其 中国家股 249,336,000 元，占总股本 73.11%；法人股 170 万元，占总股本 0.5%；社会 公众股 9,000 万元，占总股本 26.39%。本次增加投入资本均系货币资金。 2000 年 12 月 20 日，青岛市经济体制改革委员会作出关于青岛澳柯玛股份有 限公司增加股本总额的批复 （青体改发2000181 号文件） ，根据公司上市增发 9,000 万股社会公众股的实际情况，同意其股本总额由 25,103.6 万股增至 34,103.6 万股，并 以此办理增加注册资本等工商变更登记。 20
13、00 年 12 月 29 日，本次发行的股票在上海证券交易所上市交易（股票代码为 600336） 。 3、2005 年，股权分置改革 2005 年 11 月 17 日，发行人收到青岛市人民政府关于青岛澳柯玛股份有限公 司股权分置改革方案有关问题的批复 （青政字2005131 号文件） ，经青岛市人民政 府国有资产监督管理委员会申请，公司股权分置改革方案已获得青岛市人民政府的 澳柯玛短期融资券的澳柯玛短期融资券的法律意见书法律意见书 批准。 2005 年 11 月 23 日，发行人召开股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分 置改革方案，公司非流通股股东以其持有的部分股份作为对价，支付给公司流通
14、股 股东，以换取其持有的非流通股份上市流通权，以流通股股份为基数，非流通股股 东按照每 10 股送 4.2 股的对价安排，向股权分置改革方案实施股权登记日（2005 年 12 月 8 日）在册的流通股股东共支付 3,780 万股公司股票。 2005 年 12 月 12 日，发行人股权分置改革实施完成。 4、2006 年，控股股东变更 2006 年 3 月 8 日，因发行人原控股股东青岛澳柯玛集团总公司及其关联方占用 上市公司资金，发行人向青岛市中级人民法院提出财产保全申请。2006 年 3 月 10 日，青岛市中级人民法院作出（2006）青保字第 3 号民事裁定书及协助执行 通知书 ，裁定冻结
15、青岛澳柯玛集团总公司持有的发行人 20,700 万股限售流通股股 份。2006 年 9 月 30 日，青岛市中级人民法院作出（2006）青民二初字第 32 号民 事判决书 ，判决青岛澳柯玛集团总公司应于判决生效后十日内偿付发行人欠款 1,023,978,788.47 元。 2006 年 12 月 15 日，青岛市企业发展投资有限公司与发行人、青岛市澳柯玛集 团总公司就上述法院判决签署了（2006）青执一字第 258 号执行和解书。2006 年 12 月 18 日，上述各方又签署了补充和解协议。通过前述执行和解，青岛市企业发展投 资有限公司受让青岛澳柯玛集团总公司持有的发行人股份 179,376
16、,456 股，占发行人 总股本的 52.5975%，股份性质为有限售条件的流通股。 2006 年 12 月 22 日，发行人收到上述股权转让双方的通知，本次股份转让通过 青岛市中级人民法院司法协助执行已过户。过户完成后，青岛市企业发展投资有限 公司成为发行人的控股股东。 5、2013 年，资本公积金转增股本 2013 年 3 月 28 日，发行人第五届董事会第十三次会议审议通过了关于公司 澳柯玛短期融资券的澳柯玛短期融资券的法律意见书法律意见书 2012 年度利润分配的预案 ：以截至 2012 年 12 月 31 日公司总股本 341,036,000 股为 基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 341,036,000 股，转增 后公司总股本增加至 682,072,000 股。 2013 年 5 月 31 日，发行人 2012 年度股东大
