安徽省能源集团有限公司2013年度第一期短期融资券法律意见书

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1、 1 安徽世纪天元律师事务所 安徽世纪天元律师事务所 关于安徽省能源集团有限公司 2013 年度第一期短期融资券发行的法律意见书 天元律证字2013皖能融法 003-1 号 致：安徽省能源集团有限公司 致：安徽省能源集团有限公司 安徽世纪天元律师事务所（以下称“本所”）是具有中华人民共 和国（以下称“中国”）法律执业资格的律师事务所，系中国银行业 交易商协会会员单位。 本所受安徽省能源集团有限公司 （以下简称 “发 行人”或“公司”）的委托，就发行人本次发行2013年度第一期短期 融资券（以下称“短期融资券”）事宜担任发行人的法律顾问。本所 根据中华人民共和国公司法（以下称“公司法”）、中华

2、人民共和国中国人民银行法（以下简称人民银行法）、银行 间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称管理办 法）和中国银行间市场交易商协会发布的银行间债券市场非金融 企业短期融资券业务指引（以下简称业务指引）、银行间债 券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则（以下称“注册规 则”）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 等中国法律、法规和相关行业自律文件的相关规定（以下称“法律、 法规和规范性文件”）以及安徽省能源集团有限公司（以下称“发行 人”、“安徽省能源公司”或“公司”）与本所签署的专项法律顾 问协议 ， 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神， 本所

3、谨就发行人拟发行2013年度第一期短期融资券发行事宜 （以下称 “本期短期融资券发行”）出具本法律意见书。 2 引 言 引 言 为发行人本期短期融资券发行事宜出具的本法律意见书及律师 工作报告上签字的本所律师为卫功德律师和傅丽律师。 两位律师从业 以来均无违法违规记录。 卫功德律师，博士，毕业于中国政法大学，本所合伙人。卫功德 律师的办公室电话为0551-62643542，传真为0551-62625092。 傅丽律师，硕士，毕业于西南政法大学。傅丽律师的办公室电话 为0551-62624247，传真为0551-62625092。 作为发行人本期短期融资券发行的专项法律顾问，本所自2013 年4

4、月开始参与发行人本期短期融资券发行工作。在工作过程中，本 所向发行人提出了发行人应向本所提供的资料清单， 并得到了发行人 依据该清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该资料、文件和 说明构成本所出具本法律意见书及律师工作报告的基础。 本所还就发 行人本期短期融资券发行所涉及的有关问题向发行人作了询问并进 行了必要的讨论。此外，对于对本期短期融资券发行至关重要而又缺 少资料支持的问题，本所向发行人发出了书面询问，并取得了发行人 对有关事实的书面承诺、确认或说明。 发行人所作出的任何承诺、说明或确认之事项的准确性、真实性 及提供的信息将被本所所信赖，发行人须对其承诺、说明或确认之事 项的真实、准

5、确级完整性承担责任。发行人所出具的任何承诺、说明 或确认亦构成出具法律意见书及律师工作报告的支持性材料。 对于出 具法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所依赖 有关政府部门、发行人、发行人的股东或其他有关机构出具文件、承 诺、说明等出具本法律意见书。 3 本所仅就与本期短期融资券有关的法律问题发表意见， 并不对会 计、审计、资产评估、信用评级、业务发展等其他法律之外的专业事 项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告或信 用评级报告中某些数据和结论的引用，并不表明本所对这些数据、结 论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报 告的内容，本所以及

6、本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期短期融资券发行 所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法 律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人为本期短期融 资券发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 作为本期短期融资券发行的专项法律顾问， 本所承诺已依据本法 律意见书及律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循 勤勉尽责和诚实信用原则， 对本期短期融资券发行的合法合规性进行 了充分的尽职调查，在此基础上出具了本法律意见书及律师工作报 告，并保证本法意见书及律

7、师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏。 正 文 正 文 一、本次发行的主体资格 一、本次发行的主体资格 （一）法人资格 发行人前身是 1985 年 11 月经安徽省政府批准成立的 “安徽省电 力开发总公司” ，是地方集资办电的投资公司。 经本所适当核查， 发行人系根据中华人民共和国法律设立的有限 4 责任公司，具有法人资格。 （二）非金融企业 根据发行人现持有安徽省工商行政管理局于 2011 年 11 月 10 日 核发的企业法人营业执照 ，注册号为 340000000039069，发行人 注册资本为肆拾贰亿叁仟贰佰万元人民币， 企业类型为有限责任公司 （国有独资） ，法定代表人为

8、张飞飞，住所地合肥市包河区马鞍山路 76 号能源大厦。发行人企业法人营业执照所列的经营范围为： 国有资产运营，项目投资管理，对外经济技术合作、交流、服务，商 务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审。发行人的税务 登记证号码：340111148941608。发行人的组织机构代码为： 14894160-8。 根据发行人的说明，并经本所适当核查，发行人为非金融企业。 （三）发行人历年均通过工商年检 经本所核查，发行人自设立以来均通过历年工商年检，根据中国 法律、行政法规及发行人公司章程，发行人不存在法律、法规和规范 性文件及公司章程规定的需要终止、解散的情形。发行人为在中 华人民共和国境内依

9、法设立的企业法人。 （四）简要历史沿革 1、发行人是由安徽省人民政府（以下简称“省政府” ）出资设立 的国有独资公司。 2、发行人前身是 1985 年 11 月经省政府批准成立的安徽省电力 开发总公司,初期注册资金为 1,800 万元。 3、1995 年 6 月经安徽省政府皖政秘1995116 号文批复更名为 “安徽省能源投资总公司” 。 4、1998 年 5 月经省政府皖政秘字199888 号文关于组建皖能 5 集团有关问题的批复 ，批准安徽省能源投资总公司更名为“安徽省 能源集团有限公司”，1999 年 6 月 30 日，注册资金增加至 42.32 亿 元。 5、1998 年 5 月，根据

10、安徽省政府皖政秘199888 号文批复，发 行人更名为“安徽省能源集团有限公司” 。 6、发行人目前的股本结构为安徽省国有资产监督管理委员会 100%独资。 根据发行人的说明，并经本所适当核查，本所认为，发行人合法 设立，历次增资均已履行相关程序，不存在因违反工商行政法规而受 到惩罚的情形。历次增资后，发行人实际控制人未发生变化，发行人 为安徽省国有资产监督管理委员会独资。 （五）有效存续 根据发行人的说明，并经本所适当核查，截至本法律意见书出具 之日，发行人不存在法律、法规和规范性文件以及安徽省能源集团 有限公司章程 （以下称“ 公司章程 ” ）规定的应予终止的情形，发 行人系在中国境内依法

11、设立并合法存续的非金融企业法人， 具有中国 法律、法规及规范性文件中规定的发行短期融资券的主体资格。 二、本次发行的授权与批准程序 二、本次发行的授权与批准程序 （一）内部决议程序 2011 年 3 月 21 日，发行人总经理办公会决议通过了安徽省能源 集团有限公司开展关于短期融资券的注册发行工作。经本所核查，发 行人有权机构已依法定程序作出本期短期融资券发行的内部决议内 容及程序，决议的内容与程序符合公司法及发行人公司章程 的规定，上述总经理办公会决议内容合法有效。 6 （二） 发行人已获得安徽省人民政府国有资产监督管理委员会关 于发行短期融资券有关事宜的批复皖国资产权函2011215 号。

12、 经合理查验，本所律师认为:发行人本次发行已经取得公司章程 规定的有权机构的合法授权和批准。 （三）根据管理办法第四条以及注册规则第三条的规定， 发行人本期短期融资券尚需履行在中国银行间市场交易商协会 （以下 称“交易商协会” ）的注册程序。 本所认为，除尚需获得中国银行间市场交易商协会的注册外，发 行人已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序。 三、发行文件及中介 三、发行文件及中介 （一）发行公告 根据发行人为本期短期融资券发行制作的 安徽省能源集团有限 公司 2013 年度第一期短期融资券发行公告（以下称 “ 发行公告 ” ） ， 本所认为， 发行公告记载的簿记建档安排、分销安排、缴款

13、和结 算安排、登记托管安排和上市流通安排符合相关法律、法规和规范性 文件的规定。 （二）募集说明书 根据发行人为本期短期融资券发行制作的 安徽省能源集团有限 公司 2013 年度第一期短期融资券说明书（以下称 “ 募集说明书 ” ） ， 募集说明书包含了释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金 用途、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、担 保、税项、发行人信息披露工作安排、投资者保护机制、本期短期融 资券发行的有关机构等主要内容， 其中关于本期短期融资券发行的主 要条款如下： 7 1、短期融资券名称：安徽省能源集团有限公司 2013 年度第一期 短期融资券。 2、发行人：安徽省

14、能源集团有限公司。 3、发行人待偿还债务融资工具余额：公司待偿还的债务融资工 具及其他债券余额为 32 亿元，其中包括尚未到期待偿还的中期票据 余额 22 亿元，尚未到期待偿还的企业债券余额 10 亿元。 4 、 发 行 人 短 期 融 资 券 注 册 金 额 ： 人 民 币 壹 拾 亿 元 （RMB1,000,000,000 元） 。 5、接受注册通知书文号：中市协注2011CP【152】号。 6、本期发行金额：人民币壹拾亿元（RMB1,000,000,000 元） 。 7、短期融资券面值：人民币壹佰元（RMB100 元） 。 8、短期融资券期限：365 天。 9、发行价格：本期短期融资券按

15、面值发行。 10、发行利率：发行利率采用固定利率，并通过簿记建档、集中 配售方式最终确定。 11、发行对象：银行间市场的机构投资者（国家法律法规禁止购 买者除外） 。 12、承销方式：组织承销团，主承销商、副主承销商以余额包销 的方式承销本期短期融资券。 13、发行方式：本期短期融资券由主承销商、副主承销商组织承 销团，通过簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行。 本所认为，发行人本期短期融资券发行的募集说明书包含了 法律、法规和规范性文件所要求披露的主要事项， 募集说明书的 主要内容符合 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书 指引的规定。 8 （三）评级报告 大公国际资信评估

16、有限公司（以下称“大公国际” ）就本期短期 融资券发行事宜出具了安徽省能源集团有限公司 2013 年度第一期 短期融资券信用评级报告和安徽省能源集团有限公司 2013 年度 企业信用评级报告报告 ，确定发行人的主体信用评级为 AA+，本期 短期融资券的信用级别为 A-1。 根据发行人提供的资料， 大公国际取得了北京市工商行政管理局 朝阳分局于 2009 年 12 月 3 日核发的企业法人营业执照 （注册号： 110000001519899） 。根据中国人民银行于 1997 年 12 月 16 日核发的 关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业 务资格的通知 （银发1997547 号） ，大公国际取得从事企业债券信 用评级业务的资格。大公国际为中国银行间市场交易协会的会员，具 备为本期短期融资券发行提供信用评级服务的资格， 符合 管理办法 第九条的规定。 （四）法律意见书 本所为发行人本