《安徽省交通控股集团有限公司发行2015年第五期超短期融资券的法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《安徽省交通控股集团有限公司发行2015年第五期超短期融资券的法律意见书（17页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 法律意见书法律意见书 安徽天禾律师事务所安徽天禾律师事务所 关于关于安徽省安徽省交通交通控股集团有限公司控股集团有限公司 发行发行 20152015 年年度度第五期第五期超超短期融资券短期融资券之之 法律意见书法律意见书 安徽天禾律师事务所安徽天禾律师事务所 ANHUI TIANHE LAW OFFICE 地址：中国合肥市濉溪路地址：中国合肥市濉溪路 278278 号财富广场号财富广场 B B 座东楼座东楼 1616 层层 电话： （电话： （05510551）6 62620429 2620429 传真： （传真： （05510551）6 626204502620450 法律意见书法律意见书
2、 安徽天禾律师事务所安徽天禾律师事务所 关于关于安徽省安徽省交通交通控股集团有限公司控股集团有限公司发行发行 2012015 5 年年第五期第五期超短期融资券超短期融资券之之 法律意见书法律意见书 天律天律证证字字 2015 第第 00390 号号 致：致：安徽省安徽省交通交通控股集团有限公司控股集团有限公司 根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中国人民银 行银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称“管理办 法”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则（以下简 称“注册规则”）、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试 行）（下称“超短期融资券业
3、务规程”）、银行间债券市场非金融企业 债务融资工具募集说明书指引（以下简称“募集说明书指引”）、银行 间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称“信息披露规 则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则等有关法 律、法规、规范性文件的规定，安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“交控 集团”、“公司”或“发行人”）委托本所张晓健、王炜律师（以下简称“本所 律师”）以专项法律顾问的身份参与安徽省交通控股集团有限公司 2015 年度第 五期超短期融资券（以下简称“本期超短期融资券”或“超短期融资券”）的发 行工作。本所根据管理办法等有关规定，就本期超短期融资券发行的有关事 项
4、出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺、声明： 1、本所律师是依据公司法、管理办法等法律法规和规范性文件， 法律意见书法律意见书 按照中国银行间市场交易商协会（下称“交易商协会”）规则指引以及律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 2、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和规则指引发表法律意见，本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉 尽责和诚实信用原则， 对交控集团申请发行本期超短期融资券的合法合规性进行 了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师同意将本法律意见书作
5、为交控集团申请发行本期超短期融资券 所需的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 4、本法律意见书仅就本期超短期融资券发行的有关法律问题发表意见，并 不对有关财务、审计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中如引用 会计审计、信用评级等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告引述，但并 不代表本所对上述内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 5、本法律意见书仅供交控集团为本期超短期融资券发行之目的使用，不得 用作其他任何目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合贵 公司提供的相关文件、材料，在对发行人提供的有关文件和事实进行了核查
6、与验 证后，对贵公司申请发行本期超短期融资券相关事宜出具法律意见如下： 一、发行人发行本期一、发行人发行本期超超短期融资券短期融资券的主体资格的主体资格 （一）（一）发行人基本情况发行人基本情况 根据交控集团提供的企业法人营业执照，并经本所律师核查，交控集团 系依法设立的有限责任公司， 企业法人营业执照 注册号 （统一社会信用代码） 为：340000000034968，住所：安徽省合肥市高新开发区望江西路 520 号，法定 表人：周仁强，注册资本：人民币 1,600,000 万元，企业类型：有限责任公司（国 有独资），经营范围：公路及相关基础设施建设、监理、检测、设计、施工、技 术咨询与服务；
7、投资及资产管理；房地产开发经营；道路运输；物流服务；高速 公路沿线服务区经营管理；收费、养护、路产路权保护等运营管理；广告制作、 发布。 （上述经营范围须经批准的项目经相关部门批准之后方可开展经营活动） 。 法律意见书法律意见书 （二）（二）发行人历史沿革发行人历史沿革 1、1993 年发行人前身安徽省高速公路总公司设立 安徽省交通厅于 1992 年 12 月 4 日下发 关于同意成立安徽省高速公路总公 司的批复 （皖交劳【92】149 号）文，同意成立“安徽省高速公路总公司” 。1993 年 4 月 27 日，安徽省高速公路总公司在安徽省工商局注册登记并领取了企业 法人营业执照 。 2、19
8、96 年注册资金变更 根据安徽省交通厅 1996 年 7 月 16 日 关于同意省高速公路总公司注册资本 变更登记的批复 （皖交高路【96】22 号） ，安徽省高速公路总公司注册资金增 加到 18.9 亿。 3、2006 年注册资金变更 根据安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委” ） 关 于安徽省高速公路总公司清产核资结果及执行的批复(皖国资 评价函【2005】650 号)文件及省国资委 2006 年 2 月 28 日核发的企业国有资产 产权登记证 ，安徽省高速公路总公司的注册资本和实收资本由人民币 18.9 亿元 变更为 45.25819 亿元。 4、2010 年 1 月
9、改制设立为国有独资公司 根据省国资委下发的 关于安徽省高速公路总公司公司制改革实施方案的批 复 （皖国资改革函【2008】252 号） ， “安徽省高速公路总公司”改建为“安徽 省高速公路控股集团有限公司” （下称“高速集团” ） ，2010 年 1 月 4 日，安徽省 工商局核准了高速集团的变更登记，同日，高速集团领取了注册号为 340000000034968 的企业法人营业执照 ，公司类型为有限责任公司（国有独 资） 。 5、2011 年 4 月注册资本变更 根据省国资委出具的 关于省高速公路控股集团有限公司注册资本变动情况 说明的函 （皖国资产权函【2010】760 号） ，高速集团于
10、2010 年 8 月在省国资 法律意见书法律意见书 委办理了企业国有资产变动产权登记，注册资本由先前的 45.25819 亿元变更为 50.034487 亿元，所增加的 4.776297 亿元系资本公积转增实收资本，转增基准日 为 2010 年 7 月 31 日。2011 年 4 月 22 日，高速集团领取了新的企业法人营业 执照 ，注册资本为 50.034487 亿元。 6、2015 年与原安徽省交通投资集团有限责任公司合并、变更注册资本、更 名 根据安徽省人民政府及省国资委相关文件要求，2015 年 5 月高速集团与原 安徽省交通投资集团有限责任公司（以下简称“交投集团”）实施重组，重组方
11、 式为由高速集团吸收合并交投集团，吸收合并后交投集团注销，高速集团更名后 存续并增加注册资本。合并重组相关情况如下： （1）2014 年 10 月 22 日，安徽省人民政府下发了关于安徽省高速公路控 股集团有限公司与安徽省交通投资集团有限责任公司重组方案批复 （皖政秘 【2014】189 号） ，批复同意交投集团与高速集团以吸收合并的方式进行重组， 由高速集团吸收合并交投集团，交投集团资产整体划转至高速集团。 （2）2014 年 12 月 16 日，省国资委下发省国资委转发安徽省人民政府关 于安徽省高速公路控股集团有限公司与安徽省交通投资集团有限责任公司重组 方案批复的通知 （皖国资改革【20
12、14】172 号） ，同意重组后的企业名称为：安 徽省交通控股集团有限公司，注册资本 160 亿元。 （3）根据省国资委于 2015 年 1 月 20 日出具的省国资委关于安徽省交通 控股集团有限公司注册资本出资有关事项的批复（皖国资产权函 【2015】 37 号） ， 由发行人以资本公积转增注册资本至 160 亿元。 （4）2015 年 3 月 18 日，高速集团和交投集团签订了安徽省高速公路控 股集团有限公司与安徽省交通投资集团有限责任公司合并协议 。 （5）2015 年 3 月 21 日，高速集团和交投集团在安徽日报登载了吸收 合并公告。 （6）2015 年 4 月 7 日，高速集团和交
13、投集团向省国资委上报安徽高速集 团安徽交通集团关于签订合并协议的请示 （皖高路投【2015】4 号） ，2015 年 4 法律意见书法律意见书 月 28 日，省国资委下发省国资委关于安徽省高速公路控股集团有限公司与安 徽省交通投资集团有限责任公司签订合并协议的批复 （皖国资改革函【2015】 261 号） ，同意高速集团和交投集团签订合并协议并做好工商登记等相关工作。 （7）2015 年 5 月 7 日，交控集团在安徽省工商局办理了名称及注册资本变 更登记并领取了新的营业执照 。 （8）2015年5月28日，交控集团发布安徽省高速公路控股集团有限公司更 名及债务承继公告及安徽省交通投资集团有限
14、责任公司整体划转至安徽省高 速公路控股集团有限公司及债务承继的公告 ，说明高速集团和交投集团债权债 务关系由交控集团整体继承。 经核查，本所律师认为，高速集团与交投集团的重组合并事项系依据安徽省 人民政府、省国资委有关文件要求实施，合并事项已依据公司法 、 企业国有 资产法的相关规定履行了批准、对外公告、签署合并协议、办理工商登记等相 关法律程序，重组合并事项合法、合规。 （三）（三）发行人有效存续发行人有效存续 经本所律师核查，根据相关法律、法规及公司章程的规定，交控集团现 依法有效存续，没有需要终止的情形出现。 （四）（四）发行人主营业务发行人主营业务 根据交控集团的经营范围及实际从事的业
15、务类型，并经本所律师核查，交控 集团主要从事高速公路的建设和经营管理及客运、物流等业务，管理营运安徽省 收费公路网，不属于金融企业。 （五）（五）发行人为交易商协会会员发行人为交易商协会会员 经核查，发行人已成为交易商协会会员，同时发行人在吸收合并交投集团后 已在交易商协会完成特别会员变更手续及上海清算所完成发行人名称变更手续， 符合管理办法第二条和超短期融资券业务规程第三条规定。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，交控集团为依公 司法之规定依法设立、有效存续的国有独资有限责任公司，是具有法人资格的 法律意见书法律意见书 非金融企业，交控集团的设立、历次股本变动及高速集团与交投
16、集团重组合并事 项均合法、合规，不存在依法律、法规、规范性文件和公司章程之规定需要 终止的情形，具备公司法、管理办法、超短期融资券业务规程所规 定的，发行本期超短期融资券的主体资格。 二二. 发行人发行本期发行人发行本期超超短期融资券短期融资券的程序的程序 （一）2013 年 11 月 18 日，交控集团前身高速集团已召开董事会并通过了 董事会决议，同意申请注册 100 亿元的超短期融资券。 （二）2013 年 11 月 21 日，省国资委下发了省国资委关于安徽省高速公 路控股集团有限公司注册发行超短期融资券有关事宜的批复 （皖国资产权函 【2013】872 号）（以下简称“批复”），同意高速集团注册发行不超过 100 亿元超短期融资券。 经本所律师核查，高
