《安徽省交通投资集团有限责任公司2012年度第一期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《安徽省交通投资集团有限责任公司2012年度第一期中期票据法律意见书（9页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、安徽天禾律师事务所 法律意见书 1 安徽天禾律师事务所安徽天禾律师事务所安徽天禾律师事务所安徽天禾律师事务所 关于关于关于关于 安徽省交通投资集团有限责任公司安徽省交通投资集团有限责任公司安徽省交通投资集团有限责任公司安徽省交通投资集团有限责任公司 发行发行发行发行 2012012012012 2 2 2 年度第一期中期票据的年度第一期中期票据的年度第一期中期票据的年度第一期中期票据的 法律意见书法律意见书法律意见书法律意见书 安徽天禾律师事务所安徽天禾律师事务所安徽天禾律师事务所安徽天禾律师事务所 ANHUI TIANHE LAW OFFICE 地址地址地址地址：中国合肥市濉溪路中国合肥市濉
2、溪路中国合肥市濉溪路中国合肥市濉溪路 278278278278 号财富广场号财富广场号财富广场号财富广场 B B B B 座东楼座东楼座东楼座东楼 16161616 层层层层 电话电话电话电话： （： （： （： （0551055105510551）2620429 2620429 2620429 2620429 传真传真传真传真： （： （： （： （0551055105510551）2620450262045026204502620450 安徽天禾律师事务所 法律意见书 2 安徽天禾律师事务所 关于安徽省交通投资集团有限责任公司 发行 2012 年度第一期中期票据的 法律意见书 天禾所非字2
3、012第 2 号 致：安徽省交通投资集团有限责任公司安徽省交通投资集团有限责任公司安徽省交通投资集团有限责任公司安徽省交通投资集团有限责任公司 根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、中国人民银 行银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称管 理办法 ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以 下简称注册规则 ） 、 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 （以 下简称业务指引 ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说 明书指引 （以下简称募集说明书指引 ） 、 银行间债券市场非金融企业 债务融资工具信息披露规则 （以下简称信息披露规则
4、） 、 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称中介服务规则 ）等 有关法律、法规、规范性文件的规定，安徽省交通投资集团有限责任公司 （以下简称“安徽交投” 、 “公司”或“发行人” ）与安徽天禾律师事务所 （以下简称“本所” ）签订了聘请专项法律顾问合同 ，委托本所张晓健、 李刚律师(以下简称“本所律师”)以专项法律顾问的身份参与安徽省交通 投资集团有限责任公司 2012 年度第一期中期票据（以下简称“本期中期票 据”或“中期票据” ）的发行工作。本所根据管理办法等有关规定， 就本期中期票据发行的有关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
5、 1、本法律意见书是本所律师依据管理办法等有关规定及出具日 以前安徽交投已经发生或存在的事实作出的。 2、本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对 安徽交投发行本期中期票据的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查 安徽天禾律师事务所 法律意见书 3 验证，保证本法律意见书和所附律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏。 3、本所律师同意将本法律意见书和所附律师工作报告作为安徽交投 申请发行本期中期票据所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿 意承担相应的法律责任。 4、本法律意见书和所附律师工作报告仅就本期中期票据发行的有关 法律问题发表意见，并不对有关审计、信用
6、评级等专业事项发表评论。在 本法律意见书中如引用审计、信用评级等内容时，均严格按照有关中介机 构出具的报告引述，并不代表本所对上述内容的真实性和准确性做出任何 明示或默示的保证。 5、本法律意见书仅供安徽交投为本期中期票据发行之目的使用，不 得用作其他任何目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对募集说明书所涉及的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法 律意见如下： 一一一一、发行人发行本期中期票据的主体资格发行人发行本期中期票据的主体资格发行人发行本期中期票据的主体资格发行人发行本期中期票据的主体资格 1、安徽省交通投资集团有限责任公司系依法设立的国有独资有限
7、责 任公司， 企业法人营业执照注册号为：340000000024585(1/1)，住所： 安徽省合肥市长江东路 1157 号，法定表人:乔传福，注册资本人民币 16.40895 亿元，企业类型：国有独资有限责任公司。 2、安徽交投已办理了 2010 年度企业法人年检手续。根据相关法律、 法规及公司章程的规定，安徽交投依法有效存续，没有需要终止的情 形出现。 综上所述，本所律师认为，依据有关法律、法规和管理办法的规 定，安徽交投作为依法设立并有效存续的企业法人，具备本期中期票据发 行的主体资格。 安徽天禾律师事务所 法律意见书 4 二二二二. 发行人发行本期中期票据的其他条件发行人发行本期中期票
8、据的其他条件发行人发行本期中期票据的其他条件发行人发行本期中期票据的其他条件 截至本法律意见书出具之日，根据发行人向本所及本所律师所作的有 关披露和陈述、说明和承诺并经核查，发行人发行本期中期票据，在下述 条件方面符合管理办法及其配套文件的有关规定： 1、根据募集说明书 ，发行人发行本期中期票据的期限为 5 年。因 此，本所律师认为，发行人本期中期票据发行符合管理办法第二条及 业务指引第二条的规定。 2、根据募集说明书 ， 发行人发行本期中期票据募集资金安徽交 投本次发行中期票据的募集资金中的 1 亿元用于补充公司本部营运资金， 4 亿元用于偿还公司本部银行贷款。本所律师认为，发行人发行本期中
9、期 票据募集资金的使用符合业务指引第五条关于募集资金用途的规定。 3、截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属子公司待偿还债务 融资工具余额为 15 亿元。根据安徽九通会计师事务所对发行人截至 2011 年 12 月 31 日的合并财务报表出具的审计报告 （皖九通财审字（2011） 第 095 号） ，截至 2010 年 12 月 31 日，发行人所有者权益合计为 52.2546 亿元。本次发行中期票据的规模为 5 亿元。发行完毕后，发行人待偿还债 务融资工具余额将不超过发行人净资产额的 40%，符合业务指引第四 条的相关规定。 综上所述，本所律师认为，发行人符合管理办法及业务指引 规定的上述
10、发行中期票据的条件。 三三三三、发行人发行本期中期票据的程序发行人发行本期中期票据的程序发行人发行本期中期票据的程序发行人发行本期中期票据的程序 1、2011 年 5 月 3 日，安徽交投董事会通过（2011）第 4 号决议，同 意发行本期中期票据。 根据相关法律、法规和安徽省交通投资集团有限责任公司章程 （以 下简称公司章程 ）的规定，上述董事会决议内容合法有效。 2、2011 年 4 月 14 日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具 安徽天禾律师事务所 法律意见书 5 交通集团发行中期票据有关事项的批复 （皖国资产权函2011213 号） ， 同意安徽交投发行中期票据，具体规模和价格
11、以相关部门最终确认为准。 3、发行人已取得了中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商 协会” ）的接受注册通知书 （中市协注2011MTN235 号） ，交易商协会 已经核准发行人发行中期票据注册金额 10 亿元。本次融资券的发行总额 为 5 亿元人民币，系在该额度内第二次发行。 4、根据注册规则第十八条规定，本期中期票据的发行尚需在交 易商协会备案后发行。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得上报发行申请材料 之前所必要的授权和批准，待在交易商协会备案后即可发行。 四四四四、发行人发行本期中期票据发行文件的合法性发行人发行本期中期票据发行文件的合法性发行人发行本期中期票据发行文件的
12、合法性发行人发行本期中期票据发行文件的合法性 （一一一一） ） ） ） 募集说明书募集说明书募集说明书募集说明书 募集说明书就投资风险提示、发行条款、募集资金运用、发行人 基本情况、发行人主要财务状况、发行人的资信状况、担保、税项、信息 披露工作安排、发行人违约责任、投资者保护机制、本次中期票据发行的 有关机构等涉及本期中期票据发行的重要事项，逐一进行了说明。经本所 律师核查， 募集说明书的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，符合管理办法 、 注册规则 、 业务指引 、 募 集说明书指引 、 信息披露规则等的有关规定。 （二二二二）信用评级报告和跟踪评级安排信用评级报告
13、和跟踪评级安排信用评级报告和跟踪评级安排信用评级报告和跟踪评级安排 1、信用评级机构信用评级机构信用评级机构信用评级机构 安徽交投已根据管理办法的规定，聘请大公国际资信评估有限公 司（以下简称“大公国际” ）为本期中期票据的资信评级机构。经本所律 师核查，大公国际为在中国境内注册且具备债券评级能力的评级机构，符 合管理办法第九条的规定。 2、信用评级报告和跟踪评级安排信用评级报告和跟踪评级安排信用评级报告和跟踪评级安排信用评级报告和跟踪评级安排 安徽天禾律师事务所 法律意见书 6 大公国际已对安徽交投本期中期票据发行进行了信用评级，出具了编 号为“大公报 D【2012】014 号”的安徽省交通
14、投资集团有限责任公司 2012 年度第一期中期票据信用评级报告 。大公国际评定发行人主体信用 等级 AA 级，评定本期中期票据信用评级为 AA 级，评级展望为正面，大 公国际已对发行人和本期中期票据持续跟踪评级做出了具体安排。 经本所律师核查，本期中期票据发行的信用评级报告和跟踪评级安排 符合法律和管理办法 、 业务指引等的规定。 （三三三三）发行人最近三年经审计的财务报告发行人最近三年经审计的财务报告发行人最近三年经审计的财务报告发行人最近三年经审计的财务报告 安徽九通会计师事务所对发行人 2008 年度合并及母公司财务报表进 行了审计，并分别出具了编号为“皖九通财审字2009第 159 号
15、”和“皖 九通财审字2009第 158 号的标准无保留意见审计报告。安徽九通会计师 事务所对发行人 2009 年度合并及母公司财务报表进行了审计，并分别出 具了编号为“皖九通财审字2010第 115 号”和“皖九通财审字2010第 114 号的标准无保留意见审计报告。安徽九通会计师事务所对发行人 2010 年度合并及母公司财务报表进行了审计，并分别出具了编号为“皖九通财 审字（2011）第 095 号”和“皖九通财审字（2011）第 094 号”的标准无 保留意见审计报告 经本所律师核查，安徽九通会计师事务所依法存续，具有出具上述审 计报告的资格和能力。发行人最近三年财务报告已经审计并由会计师出具 标准无保留意见的审计报告，符合法律和管理办法等的规定。 （四四四四）主承销协议主承销协议主承销协议主承销协议 (一)根据发行人与工商银行银行股份有限公司签署的 安徽省交通投 资集团有限责任公司中期票据承销协议 ，发行人聘请工商银行股份有限 公司担任本次发行的主承销商。经本所律师核查，工商银行股份有限公司 属于中国银行间市场交易商协会会员机构。本所律师认为，本次发行的主 承销商具有从事中期
