安徽省供销商业总公司2015年度第一期短期融资券法律意见书

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1、安徽高速律师事务所 法律意见书 www.anhui-www.anhui- 安徽高速律师事务所 关于 安徽省供销商业总公司 2015 年度第一期短期融资券发行 之 法律意见书 安徽高速律师事务所 关于 安徽省供销商业总公司 2015 年度第一期短期融资券发行 之 法律意见书 地址：中国安徽合肥长江西路 248 号旺城大厦 19 层地址：中国安徽合肥长江西路 248 号旺城大厦 19 层 邮编：230051 电话： （0551）65177868 邮编：230051 电话： （0551）65177868 1 / 14 安徽高速律师事务所 法律意见书 关于安徽省供销商业总公司关于安徽省供销商业总公司

2、2015 年度第一期短期融资券发行之年度第一期短期融资券发行之法律意见书法律意见书 皖高速律【皖高速律【2015】003 号号 致：安徽省供销商业总公司致：安徽省供销商业总公司 安徽高速律师事务所（以下简称“本所” ）是在中国安徽省司法厅注册的律 师事务所， 具备从事法律业务的资格。 根据安徽省供销商业总公司 （以下简称 “发 行人” ）与本所签订的专项法律服务合同 （以下简称“ 合同 ” ）的约定，本 所接受发行人的委托担任其发行 2015 年度第一期短期融资券的专项法律顾问， 指派杨会余律师、王刚律师（ “本所律师” ）参加发行人本期公开发行短期融资券 工作。 本所依据中华人民共和国公司法

3、 、 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业短期融 资券业务指引 （以下简称“ 业务指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融 资工具发行注册规则 （以下简称“ 注册规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业 债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“ 募集说明书指引 ” ） 、 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“ 信息披露规则 ” ）以 及银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称“ 中介 服务规则 ” ） 等法律、 法规、 规章、 规范性文件和中国银行间市场交易商协会

4、（以 下简称“交易商协会” ）制定的相关规则的规定和要求（以下统称“法律法规和 规范性文件” ） ，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本 法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所根据中国现行的法律、法规和规范性文件的有关规定及本所与发行 人签订的合同的要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核 查、验证，并就有关事项向政府有关主管部门及发行人的高级管理人员进行了必 要的询问和讨论。 2、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，发行人向本所声明，其已 2 / 14 安徽高速律师事务所 法律意见书 提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、

5、真实、准确、完整、有效的文 件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提 供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、 材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得 合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所依赖于有关政府部门、 发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律 意见书。 4、本法律意见书是基于出具日以前已经发生的事实以及本所对事实的了解 和对中国有关法律的理解而出具。 5、本法律意见书仅就与本期发行有关的法律问题发

6、表意见，并不对有关财 务、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计审计、信 用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引 述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 6、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发 行人本期发行的行为以及本期申请的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保 证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； 7、本所同意将法律意见书作为本期债务融资工具备案必备的法律文件，随 同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德

7、规范和勤勉尽责精神，对发行人提 供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、关于本期发行的发行主体一、关于本期发行的发行主体 （一）法人资格 经核查，发行人现持有安徽省工商局于 2014 年 9 月 18 日核发的注册号为 340000000036062企业法人营业执照 ，法定代表人钱斌，住所地安徽省合肥市 庐阳区庐江路 123 号，企业类型集体所有制，注册资本 2712 万元。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人系在中国境内依法设立、 3 / 14 安徽高速律师事务所 法律意见书 合法存续的企业法人。 （二）企业性质 根据发行人最新营业执照及本所律师适当审查， 发

8、行人登记注册为集体所有 制企业，是具有法人资格的非金融企业。 （三）交易商协会会员 经本所律师适当核查，发行人是交易商协会会员，符合管理办法第二条 和业务指引第二条规定。 （四）历史沿革 1、设立情况 安徽省供销商业总公司依据 关于省供销社组建供销商业总公司改革方案的 报告供办（1992）207 号及关于组建省供销总公司问题的批复安徽省人 民政府皖秘 （92） 154 号于 1992 年 7 月 24 日设立， 主管部门为安徽省人民政府。 根据安徽会计师事务所（1992）验内字第 1 号验资报告 ，注册资本 2712 万元。根据皖政人字（92）39 号文，单中天被安徽省人民政府任命为安徽省供

9、销商业总公司总经理。安徽省工商行政管理局于 1992 年 8 月 9 日发布安徽省 工商行政管理局企业法人登记公告第 100 号 ，注册号 14894315-2，经济性质集 体所有制，法定代表人单中天，注册资本 2712 万元整，经营范围农业生产资料、 农副产品（不含烟叶） 、干鲜果品、日用杂品、日用百货、针纺织品、五金工具、 建筑材料、普通机械的批发销售，兼营仓储运输、商业信息、技术咨询服务。 1992 年 7 月， 安徽省人民政府批准了安徽省供销商业总公司的 公司章程 ， 规定以下事项： （1） 根据中共中央、 国务院关于进一步扩大改革开放的战略方针， 加快省供销社向经济实体转化的步伐，决

10、定成立安徽省供销商业总公司。 （2）安 徽省供销商业总公司与安徽省供销合作社系“一个机构两块牌子” ，受安徽省人 民政府直接领导， 主要职责和任务是代行政务、 管理社会、 经营业务、 提供服务。 （3）安徽省供销商业总公司为供销合作社集体所有制，直属公司（经营单位） 的财产属安徽省供销商业总公司所有，由安徽省供销商业总公司支配使用，受法 律保护。 （4）注册资金来源为多年积累及省属企业上缴省供销社和全国总社下拨 4 / 14 安徽高速律师事务所 法律意见书 的特种公积金。 （5）安徽省供销商业总公司的总经理、副总经理同时为安徽省供 销合作社的正、副主任，由安徽省人民政府任命，安徽省供销商业总公

11、司的职能 部门及直属经营单位的领导人按组织程序考核后任命或聘任。 （6）安徽省供销商 业总公司实行总经理负责制，总经理主持总公司的经营管理工作，对总公司的物 质文明建设和精神文明建设负全面责任。 （7）安徽省供销商业总公司执行商务部 和财政部制定的财务管理和会计制度。 （8）安徽省供销商业总公司终止由安徽省 人民政府保护其财产，依法清理债权债务。 （9）安徽省供销商业总公司债务清偿 以安徽省供销商业总公司的全部财产为限， 债务清偿后的剩余资产按国家有关规 定处置。 2、变更情况 （1）1995 年 11 月，安徽省供销商业总公司根据转发外经贸部的通知 ， 将经营范围中增加 “本 系统商业、技术

12、进出口，本系统单位委托代理的进出口，承办中外合资经营、合 作生产、来料、来样加工、来件装配，补偿、易货和转口贸易” 。此前，法定代 表人变更为刘家来。 （2）2001 年 12 月，安徽省供销商业总公司增加经营范围“房屋租赁” 。 （3）2003 年 7 月，根据皖政人字（2003）25 号文，许道明被安徽省人民政 府任命为安徽省供销商业总公司总经理， 安徽省供销商业总公司办理了法定代表 人变更登记。 （4）2006 年 8 月，根据皖政人字（2006）35 号文，王首萌被安徽省人民 政府任命为安徽省供销商业总公司总经理， 安徽省供销商业总公司办理了法定代 表人变更登记。 （5）2014 年

13、9 月，根据供发人201479 号文，钱斌被安徽省供销合作社联 合社任命为安徽省供销商业总公司总经理， 安徽省供销商业总公司办理了法定代 表人变更登记。 3、经核查，安徽省供销商业总公司现持有注册号为 340000000036062企 业法人营业执照 ，法定代表人钱斌，住所地安徽省合肥市庐阳区庐江路 123 号， 企业类型集体所有制，注册资本 2712 万元，经营范围为农业生产资料、农副产 5 / 14 安徽高速律师事务所 法律意见书 品（不含棉花、粮食） 、干鲜果品、日用杂品、日用百货、针纺织品、五金、建 材、普通机械销售，仓储、商业信息、技术咨询服务，经营本系统商品进出口业 务，接受本系统

14、单位委托代理进出口业务，经营本系统技术进出口业务，承办中 外合资、合作及三来一补、易货贸易、转口贸易业务，房屋租赁。 本所律师认为，发行人的设立及历次变更符合公司法等现行有效法律、 法规及规范性文件以及发行人公司章程的规定。 （五）依法有效存续 经核查，发行人通过了 1992 至 2012 年历年年度工商年检，已完成 2013 年 度商事主体年报并在安徽省工商行政管理局网站公示。发行人不存在有关法律、 法规、规范性文件及发行人章程或其他任何原因需要终止的情形，不存在持 续经营的法律障碍，为依法有效存续的企业法人。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人系在中国境内依法设立、 合法存续的具

15、有法人资格的非金融企业，具备申请发行短期融资券的主体资格。 二、关于本期发行的发行程序二、关于本期发行的发行程序 （一）发行人已依法定程序做出批准本期债券发行的决议。 1、经核查，发行人于 2014 年 2 月 18 日召开总经理办公会议，会议通过了 发行短期融资券的议案， 决定向银行间市场交易商协会申请注册发行不超过 5 亿 元的短期融资券。 2、经核查，安徽省供销合作社联合社于 2014 年 2 月 18 日批准了本期短期 融资券发行。 综上，本所律师认为，根据安徽省人民政府于 1992 年 7 月批准的公司章 程中“ （安徽省供销商业总公司）注册资金来源为多年积累及省属企业上缴省 供销社和全国总社下拨的特种公积金” 、“安徽省供销