安徽山鹰纸业股份有限公司2014年度第一期短期融资券法律意见书

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1、 浙江天册律师事务所浙江天册律师事务所 关于安徽山鹰纸业股份有限公司关于安徽山鹰纸业股份有限公司 2014 年度第一期年度第一期 短期融资券发行事宜之短期融资券发行事宜之 法律意见书法律意见书 浙江浙江天册律师事务所天册律师事务所 浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500 http:/ 浙江天册律师事务所 法律意见书 1 目目 录录 第一节第一节 引言引言 4 第二节第二节 正文正文 . 5 一、一、 发行主体发行主体 . 5 二、二、 发行程序发行程序 . 7 三、三、 发行文件及发行有关机构

2、发行文件及发行有关机构 . 8 四、四、 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 . 12 五、五、 结论性意见结论性意见 . 18 浙江天册律师事务所 法律意见书 2 释释 义义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 山鹰纸业、公司、发行人 指 安徽山鹰纸业股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 发行注册规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注 册规则

3、信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披 露规则 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说 明书指引 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服 务规则 募集说明书 指 安徽山鹰纸业股份有限公司 2014 年度第一期短期 融资券募集说明书 公司章程 指 发行人现行有效的公司章程 招商银行、主承销商 指 招商银行股份有限公司 徽商银行、副主承销商 指 徽商银行股份有限公司 新世纪评估 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 本所 指 浙江天册律师事务所 浙江天册律师事务所 法律意见书 3 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国

4、银监会 指 中国银行业监督管理委员会 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指 全国银行间债券市场 短期融资券 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的，约定在一年内还本付息的债务融资工具 本期短期融资券 指 安徽山鹰纸业股份有限公司2014年度第一期短期融 资券 本次发行/本期发行 指 本期短期融资券的发行 浙江天册律师事务所 法律意见书 4 浙江天册律师事务所浙江天册律师事务所 关于关于安徽山鹰纸业股份有限公司安徽山鹰纸业股份有限公司 2014 年度第一期短期融资券年度第一期短期融资券 发行事宜之法律意见书发行事宜之法律意见书 编号：TCYJS2014H0289

5、 第一节第一节 引引 言言 致：致：安徽山鹰纸业股份有限公司安徽山鹰纸业股份有限公司 浙江天册律师事务所接受安徽山鹰纸业股份有限公司的委托，就发行人拟发行 “安徽山鹰纸业股份有限公司 2014 年度第一期短期融资券”之事宜所涉及的有关法 律事项出具本法律意见书。 重要声明：重要声明： （一） 本所律师依据公司法 、 管理办法 、 业务指引 、 发行注册规则 、 中 介服务规则等现行有效的有关法律、行政法规、规范性文件之规定，按照交易商协 会规则指引及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽职精神出具本法律意见书。 （二） 本所律师承诺，依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及现 行有

6、效的中国法律、法规和规则指引出具本法律意见书；本所律师已严格履行法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行申请的合法合规性进行了充分的尽 职调查，并已对本期短期融资券发行方案及募集说明书进行了审慎审阅，保证本法律 意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三） 发行人已向本所律师保证和承诺，其所提供的资料文件和对有关事实的口 头及书面说明均真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所 提供的有关副本材料或复印件与原件一致。 （四） 对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依 赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和

7、有关说明。 本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。 （五） 本所律师仅就与本期短期融资券发行有关之事项发表法律意见，并不涉及 浙江天册律师事务所 法律意见书 5 有关审计、信用评级（包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能力评价、现金流 动性分析）等非律师专业事项。本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数 据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性 作出任何明示或默示的保证。 （六）本所法律意见书仅供发行人本期短期融资券发行之目的使用。未经本所律 师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任 何其他

8、目的。 （七）本所律师同意将本法律意见书作为本期债券融资工具注册或备案必备的法 律文件，随同其他材料一同报送。本所律师愿意将本法律意见书作为公开披露文件， 并依法对其承担相应的法律责任。 （八）本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按交易商协会 审查要求引用本法律意见书的内容。 基于以上提示和声明，本所律师根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的与本期短期融资券发行相关的 文件及信息进行了核查和验证，现出具法律意见书如下： 第二节第二节 正文正文 一、一、 发行主体发行主体 1.1. 山鹰纸业山鹰纸业的主体资格的主体资格 发行人

9、名称：安徽山鹰纸业股份有限公司 发行人英文名称：ANHUI SHANYING PAPER INDUSTRY CO.,LTD. 注册地点：安徽省马鞍山市勤俭路 3 号 注册资本：3,766,939,612 元 法定代表人：吴明武 成立日期：1999 年 10 月 20 日 浙江天册律师事务所 法律意见书 6 上市日期：2001 年 12 月 18 日 工商登记号：340000000014295 经营范围：纸、纸板、纸箱制造，本企业生产产品出口及本企业生产、科研所需 的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口。 根据发行人现行有效的公司章程，发行人为永久存续的股份有限公司，具体有法 人资格。 1.

10、2. 山鹰纸业山鹰纸业为非金融企业为非金融企业 根据发行人现行有效的公司章程和相应工商登记， 发行人为依法设立的非金融企 业。 1.3. 交易商协会会员资格交易商协会会员资格 经发行人确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为交易 商协会会员企业。 1.4. 山鹰纸业山鹰纸业历史沿革的合法合规性历史沿革的合法合规性 1999 年 10 月 18 日，经安徽省体改委“皖体改函199974 号”关于同意马鞍 山市山鹰造纸有限责任公司变更为安徽山鹰纸业股份有限公司的批复 和安徽省人民 政府“皖府股字1999第 26 号”安徽省股份有限公司批准证书批准马鞍山市山 鹰造纸有限责任公司依法

11、整体变更为股份公司。1999 年 10 月 20 日，山鹰纸业在安 徽省工商行政管理局办理工商登记手续，取得注册号为 3400001300031企业法人营 业执照，注册资本为 10,050 万元。 发行人设立后，曾进行首次公开发行股票、发行可转换公司债券、公开增发、股 权分置改革、非公开发行、资本公积转增、发行股份购买资产、非公开发行募集配套 资金等股本变动，均已经履行必要的法律程序并获得了必要的授权及批准。 经发行人确认，并经本所律师适当核查，自发行人设立起至本法律意见书出具之 日，其历史沿革合法合规，不存在对本次发行产生重大不利影响或构成法律障碍的事 项。 1.5. 山鹰纸业山鹰纸业存续的

12、合法性存续的合法性 浙江天册律师事务所 法律意见书 7 根据山鹰纸业的章程规定和本所律师的适当核查， 山鹰纸业目前不存在需要终止 营业的情形。 基于上述，山鹰纸业为依法设立并合法存续的企业法人，不存在根据公司法 及其公司章程的规定需要终止的情形。 1.6. 结论结论 综上，本所律师认为：发行人为依法设立的非金融企业，具有独立的法人资格， 并有效存续，截至本法律意见书出具之日，未出现须终止或解散的情形，符合管理 办法第二条的规定；发行人为交易商协会会员企业，其历史沿革合法合规，不存在 对本次发行产生重大不利影响或构成法律障碍的事项。 二、二、 发行程序发行程序 2.1. 内部决议内部决议 （一）

13、发行人董事会已依法定程序作出批准本次发行的决议 发行人已于2014年4月28日现场投票加通讯表决方式召开公司第五届董事会第 二十二次会议，并通过决议，同意在全国银行间债券市场注册发行总金额不超过人民 币 22 亿元的短期融资券（分期发行），募集资金将用亍补充公司流动资金和置换商 业银行借款。 （二）发行人股东大会已依法定程序作出批准本期短期融资券发行决议 发行人已于 2014 年 5 月 23 日召开了 2013 年度股东大会，并通过决议，同意在 全国银行间债券市场注册发行总金额不超过人民币 22 亿元的短期融资券 （分期发行） ， 募集资金将用于补充公司流动资金和置换商业银行借款。为保证本次

14、发行顺利进行， 公司股东大会授权董事会全权处理与本次发行有关的一切事宜， 该等授权在本次发行 的短期融资券的注册有效期内持续有效。 2.2. 本期短期融资券将申请在交易商协会注册，并在获得注册后发行，符合管 理办法第四条、 业务指引第三条的规定。 2.3. 综上，本所律师认为：发行人发行本期短期融资券已履行了法律、法规和 浙江天册律师事务所 法律意见书 8 公司章程规定的内部决议程序，获得了有效的内部授权和批准，符合公司法 、 管理办法及业务指引等规范性文件规定的短期融资券发行的授权、批准的要 求。本次发行尚须通过交易商协会的发行注册。 三、三、 发行文件及发行有关机构发行文件及发行有关机构

15、3.1 发行公告发行公告 根据安徽山鹰纸业股份有限公司 2014 年度第一期短期融资券发行公告 ，本次 发行安排等内容符合有关法律法规的规定。 3.2 关于本期短期融资券的关于本期短期融资券的募集说明书募集说明书 （一） 经本所律师核查， 发行人本期短期融资券募集说明书主要披露了以下内容： （1） 风险提示及说明； （2） 发行条款； （3） 券募集资金的运用； （4） 发行人基本情况； （5） 发行人主要财务状况； （6） 发行人的资信状况； （7） 担保； （8） 税项； （9） 公司信息披露工作安排； （10） 投资者保护机制； （11） 本次短期融资券发行的有关机构； （12） 备查文件。 （二）经本所律师适当核查，认为： 浙江天册律师事务所 法律意见书 9 （1）发行人本期短期融资券募集说明书已包括了募集说明书指引中规定的 包括风险提示及说明、发行条款、