《安徽九华山旅游（集团）有限公司2015年度第二期短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《安徽九华山旅游（集团）有限公司2015年度第二期短期融资券法律意见书（18页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 1 安徽安贵律师事务所安徽安贵律师事务所 关于 安徽九华山旅游（集团）有限公司 2015年度第二期短期融资券发行 之 法律意见书 安徽安贵律师事务所 安徽省池州市贵池区秋浦中路198号三楼 邮编：247000 电话：0566-2023828 传真：0566-2026914 电子邮箱： 网址： 2 目目 录录 一、发行人发行本期融资券的主体资格一、发行人发行本期融资券的主体资格3 3 二、发行人发行本期融资券的批准和授权二、发行人发行本期融资券的批准和授权5 5 三、发行人发行本期融资券的募集三、发行人发行本期融资券的募集说明书及其他发行说明书及其他发行 文件文件5 5 四、发行人发行本期融资
2、券的信用评级四、发行人发行本期融资券的信用评级6 6 五、发行人发行本期融资券的法律意见书五、发行人发行本期融资券的法律意见书7 7 六、发行人发行本期融资券的审计六、发行人发行本期融资券的审计7 7 七、发行人发行本期融资券的承销七、发行人发行本期融资券的承销8 8 八、发行人发行本期融资券的重大法律事项八、发行人发行本期融资券的重大法律事项8 8 九、发行人发行本期融资券的结论性意见九、发行人发行本期融资券的结论性意见1313 1 安徽安贵律师事务所 AnHui AnGui Law Firm 247000 安徽省池州市贵池区秋浦中路198号三楼 3th , No.198,Qiupu Roa
3、d, Guichi District, ChiZhou City,Anhui Province 247000, China TEL：+86566-2023828 FAX：+86566-2026914 http:/ 安徽安贵律师事务所 关于安徽九华山旅游（集团）有限公司 2015年度第二期短期融资券发行之 法律意见书 致：致：安徽九华山旅游（集团）有限公司安徽九华山旅游（集团）有限公司 安徽安贵律师事务所（以下简称“本所”）是依法设立、可以在中华人民 共和国（以下简称“中国”，就本法律意见书不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区及台湾地区）从事律师业务的律师事务所，有资格就中国法律问题出 具法律
4、意见。 现本所受安徽九华山旅游（集团）有限公司（以下简称“发行人”或“公 司”）的委托，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司 法”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（人民银行 令2008第1 号）（以下简称“管理办法”）、银行间债券市场非金融企 业短期融资券业务指引（以下简称“业务指引”）、银行间债券市场 非金融企业债务融资工具信息披露规则（下称“信息披露规则”）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引（下称“募集 说明书指引”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规 则（下称“中介服务规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资 2 工具发行注册规则（
5、下称“发行注册规则”）等相关法律、法规、规范 性文件的规定，银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）现行有效 的规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行 人2015 年度第二期短期融资券发行（以下简称“本次发行”）所涉及的有关法 律事项，出具本法律意见书。 本所同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随同其他材料一 同报送；愿意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 为出具本法律意见书，本所声明： 1、本所已依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和中国现行法 律、法规和规则指引发表法律意见。本法律意见书只对中国法律问题作出评 论，本所
6、出具本法律意见书所依据的中国法律，是指截至本法律意见书出具之 日在中国境内有效的中国法律、行政法规、部门规章、地方性法规及相关规 定。本所不对上述法律、行政法规、部门规章、地方性法规及相关规定日后可 能出现的解释、调整及修改对本法律意见造成的实质变更与影响负责。本所也 并不对任何中国司法管辖区域之外的法律发表意见。 2、为出具本法律意见书，本所审查了必要且与出具本法律意见书相关的文 件，本所还查阅了其他与出具本法律意见书有关的法律、法规，此外，本所还 向有关政府部门作了本所认为必要的查询，经过对本次发行的合法合规性进行 充分尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、
7、在本法律意见书中，本所仅就本次发行所涉及的有关法律问题发表意 见，并不对有关会计、审计和偿债能力等非法律专业事项发表评论（包括但不 限于财务会计文件记载形式、偿债能力评价、现金流动性分析），本法律意见 书如有提及有关会计、审计及其他相关内容，也仅为对该等内容的引述，并不 表明本所律师对该等内容真实性、准确性、合法性作出了任何判断及保证。 4、本法律意见书仅供本次发行之目的使用，未经本所律师书面同意，发行 人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目 的。 5、本所律师同意发行人在安徽九华山旅游（集团）公司2015年度第二期 短期融资券募集说明书（下称“募集说明书”）中自行
8、引用或按交易商 协会审查要求引用本法律意见书部分或全部内容。 为出具本法律意见书，本所得到发行人及其他相关机构的保证： 1、本所审阅的全部文件的复印件均与原件相符，为真实的复印件； 2、本所审阅的全部文件的印章、签字均是真实、有效的； 3、所有已签署或者将签署文件的各方，除中国政府机构外，均为依法存续 的法律实体并取得了适当的授权签署该等文件； 4、本法律意见书中涉及发行人所提供的全部文件、资料、确认函、回复、 说明等内容是真实、完整、准确的。 3 基于以上所述，本所就本次发行出具法律意见如下： 一、发行人发行本期融资券的主体资格一、发行人发行本期融资券的主体资格 1、发行人的历史沿革 （1）
9、发行人前身为安徽省九华山旅游发展有限公司（下称“九华山旅游发 展公司”），根据1995年12月8日经九华山管理处关于同意成立“安徽省九华 山旅游发展有限公司”的批复（九管199511号文）批准成立，系整合九华 山管理处所属企业的经营性国有资产（具体为聚龙大酒店、东崖股份公司、索 道公司、中国旅行社、国际旅行社、水电公司、友谊公司、燃料公司、太白服 务社、工艺厂、房地产开发公司等11家企业的国有资产）按法定程序设立的国 有独资公司。 根据1998年5月1日安徽省池州地区审计事务所出具的池审事验字（1998） 第028号验资报告验证，截至1998年4 月30日止，九华山旅游发展公司实收股东 安徽省
10、九华山管理处国有资产管理委员会的资本为人民币陆仟壹佰肆拾伍万柒 仟肆佰陆拾陆元肆角叁分（小写：61，457，466.43元）整。 （2）1998年5月8日，安徽省九华山工商行政管理局向九华山旅游发展公司 颁发了注册号为3429001400038的企业法人营业执照。九华山旅游发展公司 注册资本为人民币陆仟壹佰肆拾伍万柒仟元整；公司类型为有限责任公司（国 有独资）；经营范围为“住宿服务；中、西餐，工艺品零售；客运；水电；房 屋开发；煤炭供应。” （3）2000年9月27日池州行署出具关于组建九华山旅游（集团）有限公 司的批复（池行秘2000103号文），2000年10月26日池州地区国资委出具 关
11、于同意授权经营的批复（池国资字2000008号文），池州地区国资委决 定以九华山旅游发展公司为母公司成立安徽九华山旅游（集团）有限公司，授 权其经营“九华山聚龙大酒店、东崖股份公司、索道公司、缆车公司、水电公 司、燃料公司、中国旅行社、国际旅行社的国有资产，九华山友谊公司等企业 占用的国有土地使用权，九华山风景名胜区门票专营权和新旅游项目、新景点 的独家开发权”，并将九华山旅游发展公司名称变更为安徽九华山旅游（集 团）有限公司，注册资本增加至人民币1亿元整，仍由九华山国资委履行出资义 务。 2000年10月28日，池州求实会计师事务所出具池求会验（2000）048号验 资报告验证，截至2000
12、年10月28日止，安徽九华山旅游（集团）有限公司增 加投入资本38,542,533.57元，变更后的注册资本为人民币1亿元。 （4）2000年10月29日，发行人向池州市工商行政管理局提出名称、法定代 表人、注册资本、经营范围、营业期限变更登记申请，并提交了重新修订后的 章程；2000年10月30日，池州地区工商行政管理局向发行人颁发了变更后的注 4 册号为3429001000257的企业法人营业执照，将其名称变更为“安徽九华山 旅游（集团）有限公司”，注册资本变更为1亿元，营业期限变更为长期，经营 范围变更为“国有资本运营，旅游服务及其原料供应，旅游商品开发与销售， 门票专营，新旅游项目和新
13、景点开发，信息咨询”。 （5）2006年5月30日，发行人向池州市工商行政管理局提出住所变更登记 申请，2006年6月13日，池州市工商行政管理局将发行人住所由“安徽省九华山 风景区九华镇”变更登记为“安徽省九华山风景区柯村新区”，并换发了企业 法人营业执照。 （6）2008年6月28日，池州市工商行政管理局向发行人换发注册号为 341700000010968的企业法人营业执照。 （7）根据2009年1月6日九华山风景区国资委关于同意“集团公司修改公 司章程经营范围请示”的批复（九国资200901号文），发行人向池州市工 商行政管理局提出经营范围变更登记申请，2009年1月7日，池州市工商行政
14、管 理局将发行人经营范围变更登记为“国有资本运营，旅游服务及其原料供应， 旅游商品开发与销售，门票专营，新旅游项目和新景点开发，信息咨询，住 宿、餐饮服务（限秋浦胜境分公司经营）”，并换发了企业法人营业执照。 （8）根据2009年5月31日九华山风景区国资委关于同意“集团公司重新修 改公司章程经营范围请示”的批复（九国资200902号文），发行人向池 州市工商行政管理局提出经营范围变更登记申请，2009年6月1日，池州市工商 行政管理局将发行人经营范围变更登记为“国有资本运营，旅游服务及其原料 供应，旅游商品开发与销售，门票专营，新旅游项目和新景点开发，信息咨 询，客运索道、住宿、餐饮服务（限
15、秋浦胜境分公司经营）”，并换发了企业 法人营业执照。 2、截至本法律意见书出具之日，发行人持有池州市工商行政管理局颁发的 注册号为341700000010968的企业法人营业执照，其基本情况如下： 名称：安徽九华山旅游（集团）有限公司 住所：安徽省九华山风景区柯村新区 法定代表人：张其斌 公司类型：有限责任公司（国有独资） 注册资本：人民币10,000万元 经营范围：国有资本运营，旅游服务及其原料供应，旅游商品开发与销 售，门票专营，新旅游项目和新景点开发，信息咨询，客运索道、住宿、餐饮 服务（限秋浦胜境分公司经营）。 3、发行人已通过池州市工商局2013年度工商年检，截至本法律意见书出具 之日，发行人没有出现公司法和公司章程规定的需要解散的情形。 4、根据中共池州市委、池州市政府2006年5月8日【2006】1号专题会议纪 要，池州市政府委托九华山管委会管理九华山风景区所有的国有资产，九华山 国资委被授权对该区域内所有国有资产的履行出资人职责。 5 经适当核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系一家 在中国境内依照当时公司法设立、有效存续的具有法人资格的有限公司 （非金融企业），历史沿革合法合规
