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1、浙江博凡律师事务所 2015 年诸暨市越都投资发展有限公司公司债券发行法律意见书 1 浙江博凡律师事务所浙江博凡律师事务所 关于诸暨市越都投资发展有限公司发行关于诸暨市越都投资发展有限公司发行 2015 年诸暨市越都投资发展有限公司公司债券年诸暨市越都投资发展有限公司公司债券 之之 法律意见书法律意见书 浙博律意（浙博律意（2015）1号号 致：诸暨市越都投资发展有限公司 浙江博凡律师事务所（以下简称“本所”）接受诸暨市越都投资发展有限公 司 （以下简称“发行人”） 的委托， 作为发行人 2015 年公司债券 （以下简称“本 期公司债券”）发行事宜的特聘专项法律顾问，根据中华人民共和国证券法
2、（以下简称“证券法”） 、 企业债券管理条例 （以下简称“条例”） 及 国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的 通知 （发改财金20087 号，以下简称“通知”）等有关法律、法规、规范 性文件的规定和要求， 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神， 就发行人本期公司债券发行事宜出具本法律意见书。 对本法律意见，本所律师作出如下声明： 1.本所律师依据公开发行企业债券的法律意见书编报规则的规定及本法 律意见出具之日以前已经发生或存在的事实以及国家现行法律、 法规和规范性文 件的有关规定发表法律意见。 2.本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
3、原则，对发行人 的行为及本期公司债券发行的合法、合规、真实、有效进行了充分和核查验证， 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3.本所已经得到发行人的保证，即发行人为本期公司债券发行事宜向本所关 于 2015 年诸暨市越都投资发展有限公司公司债券发行的法律意见书提供的原始 书面材料、副本和复印件材料或口头证言均为真实、准确、完整和有效，不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本或复印件材料 与原件一致。 4.对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖发 浙江博凡律师事务所 2015 年诸暨市越都投资发展有限公司公司债券发行法律意见书
4、 2 行人出具的证明文件出具法律意见。 5.本所仅就与本期公司债券发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计 结论、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本法律意见中对会计报表、 审计报告、投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对 这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对本期公司债券 发行所涉及的财务和投资数据等专业事项，本所亦无合法资格发表评论。 6.本所及经办律师同意发行人部分或全部在募集说明书及其摘要中自行引 用或按照国家发改委的审核要求引用本法律意见书的内容， 但不得因上述引用内 容导致法律上的歧义或曲解。 7.本法律意见书仅供发行人本期公司债券
5、发行之目的使用，不得用作任何其 他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期公司债券发行申请所必备 的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 本所律师现就发行人本期公司债券发行发表如下法律意见： 一、本次发行的批准和授权一、本次发行的批准和授权 2014 年 5 月 5 日，发行人召开 2014 年第二次董事会并通过董事会决议，审 议通过了公司申请发行总额不超过 15 亿元的公司债券的事项，并将相关事宜报 请出资人批准。 2014 年 5 月 27 日， 拥有发行人 100%股东权益的出资人诸暨市国有资产监督 管理委员会作出关于同意诸暨市越都投资发展有限公司发行公司债
6、券的批复 （诸国资委201411 号） ，同意发行人申请发行不超过 15 亿元人民币的公司 债券，并授权公司董事会全权处理本期债券发行工作有关事宜。 国家发展和改革委员会于 2015 年 3 月 6 日作出国家发展改革委关于浙江 省诸暨市越都投资发展有限公司发行公司债券核准的批复 （发改财金2015 418 号） ，同意发行人发行公司债券不超过 11 亿元。 据此，本所律师认为，发行人内部决策机构已经依法定程序作出批准本次发 行的决议。上述决议符合债券条例第二条、 债券管理通知第一条、 简化 程序通知第一条等法律、法规以及规范性文件及公司章程的规定，上述决议合 法有效。发行人本期债券发行已获得
7、发行前所需的各项批准和授权，该等批准和 浙江博凡律师事务所 2015 年诸暨市越都投资发展有限公司公司债券发行法律意见书 3 授权合法有效。 二、发行人本次发行的主体资格二、发行人本次发行的主体资格 发行人现持有诸暨市工商行政管理局颁发的注册号为 330681000141732 的企业法人营业执照。发行人注册资本为 25,000 万元，实收资本人民币 25,000 万元；注册地址：诸暨市暨阳街道南屏路 89 号；法定代表人为黄家云；企业类 型：有限责任公司（国有独资） ；经营范围：实业投资，国内贸易，物业管理， 旅游项目投资开发及建设，土地开发利用、土地整理和收储，市政工程建设。 经本所律师核
8、查，发行人已通过历年度工商年检，不存在根据法律、法规、 规范性文件和公司章程规定需要终止的情形，发行人为合法存续的企业法人。 据此，本所律师经核查后认为，发行人为依法设立并合法存续、在境内注册 的具有法人资格的企业法人，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件和公司 章程规定需要终止的情形，发行人具备申请发行本期债券的主体资格，符合债 券条例第二条、 债券管理通知第一条、 简化程序通知第一条等法律、法 规以及规范性文件的规定。 三、本次发行的实质条件三、本次发行的实质条件 （一）发行人的净资产规模符合相关规定（一）发行人的净资产规模符合相关规定 根据发行人聘请的财务审计机构中兴华会计师事务所（特
9、殊普通合伙） （以 下简称“中兴华会计师”）于 2014 年 5 月 29 日出具的诸暨市越都投资发展有 限公司 2011-2013 审计报告 （中兴华审字（2014）第 BJ02-124 号） （以下简称 “审计报告”）审计确认，截止 2013 年 12 月 31 日，发行人资产负债表中所有 者权益为697,041.24万元， 其中归属于母公司的所有者权益合计697,041.24万元， 不低于人民币 6,000 万元， 符合 证券法 第十六条第一款第(一)项、债券条例 第十二条第(一)项、 债券管理通知第三条第（一）款第 2 项和简化程序通 知第二条第(一)项的规定。 （二）发行人的累计债券
10、余额不超过发行人净资产的（二）发行人的累计债券余额不超过发行人净资产的 40% 发行人本期债券发行额度为人民币 11 亿元。根据中兴华会计师出具的审 计报告 ，截止 2013 年 12 月 31 日，发行人经审计后的归属于母公司的所有者权 浙江博凡律师事务所 2015 年诸暨市越都投资发展有限公司公司债券发行法律意见书 4 益为 697,041.24 万元，其中公益性资产合计 2,379.68 万元， 扣除公益性资产后净 资产为 694,661.56 万元。根据发行人书面确认及本所律师的核查，截止本期债券 发行前，发行人已发行 12 亿元公司债券，已足额募集，并于 2014 年 12 月完成
11、首次付息工作。如本期债券发行后，发行人累计债券余额不超过发行人净资产的 40%， 符合 证券法 第十六条第一款第(二)项、 债券管理通知 第三条第 （一） 款第 8 项和简化程序通知第二条第(二)项的规定。 根据发行人书面确认及本所律师适当核查，截至本次债券发行前，除已披露 的信托计划、公司债券外，未发现发行人发行其他中期票据、短期融资券、信托 计划、资产证券化产品、保险债权计划，以及各类私募债权品种，无其他已签订 尚未支付的代建回购、融资租赁、售后回租等方式融资情况。 （三）发行人最近三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息（三）发行人最近三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息 根
12、据审计报告的审计确认，发行人 2011 年、2012 年、2013 年实现净利 润分别为 28,954.61 万元、32,913.47 万元、27,083.03 万元，发行人最近三个会计 年度连续盈利，且经济效益良好，最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付 本期债券一年的利息，符合证券法第十六条第一款第(三)项、 债券条例 第十二条第（四）项、 债券管理通知第三条第（一）款第 3 项和简化程序 通知第二条第(三)项的规定。 （四）发行人本期债券发行的利率水平符合相关规定（四）发行人本期债券发行的利率水平符合相关规定 根据募集说明书 ，本期债券为 7 年期固定利率债券，同时设置本金提前 偿还条
13、款。本期债券采用固定利率形式，票面年利率为 Shibor 基准利率加上基 本利差，本期债券的最终基本利差和票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人 与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本 期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。 本期债券的利率不超过国务院限定的利率水平，符合证券法第十六条第 一款第(五)项、债券条例 第十八条和 简化程序通知 第二条第(五)项的规定。 （五） 发行人发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的（五） 发行人发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的 状态状态 根据国家发展改革委关于浙江诸暨
14、市越都投资发展有限公司发行 2013 年 公司债券核准的批复 （发改财金20132199 号） 、募集资金的到账凭证以及 浙江博凡律师事务所 2015 年诸暨市越都投资发展有限公司公司债券发行法律意见书 5 发行人出具的说明等资料并经本所律师合理查验，发行人已获准发行的“2013 年诸暨市越都投资发展有限公司公司债券” （以下简称“13 越都债” ）已足额募 集，符合证券法第十八条第（一）项以及债券管理通知第三条第（一） 款第 6 项的规定。 根据审计报告 、发行人目前正在履行的借款协议、 2013 年诸暨市越都投 资发展有限公司公司债券募集说明书 、 2013 年诸暨市越都投资发展有限公司
15、公司债券 2014 年付息公告 、 付息银行凭证及发行人承诺等资料并经本所律师适 当核查，发行人已于 2014 年 12 月完成了 13 越都债的首次付息。截止本法律意 见书出具之日， 发行人发行的债券未处于违约或者延迟支付本息的状态，发行人 的其他债务亦未处于违约或者延迟支付本息的状态，发行人不存在违反债券管 理通知第三条第（一）款第 6 项和第 7 项及简化程序通知第二条第(六)项 之规定的情形。 （六）发行人最近三年没有重大违法违规行为（六）发行人最近三年没有重大违法违规行为 根据发行人的承诺并经本所律师合理核查，发行人最近三年没有重大违法违 规行为，符合债券管理通知第三条第（一）款第
16、5 项和简化程序通知第 二条第(七)项的规定。 （七）（七）发行人的财务会计制度符合国家规定发行人的财务会计制度符合国家规定 根据发行人的确认， 发行人近三年的财务会计文件真实、 有效， 无虚假记载。 另据审计报告列示，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规 定编制，公允反映了发行人 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度、 2012 年度和 2013 年度的经营成果和现金 流量。据此，本所律师认为，发行人本期债券发行符合债券条例第十二条第 (二)项的规定。 （八）（八）发行人具有较强的到期偿债能力发行人具有较强的到期偿债能力 根据审计报告的审计确认，截至 2013 年
