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1、关于温州市交通投资集团有限公司发行 “2013年温州市交通投资集团有限公司公司债券” 法律意见书 猫 二O一三年四月 浙江嘉瑞成律师事务所 ZHEJIANG JRC LAW FIRM 目 录 发行人的主体资格 本期债券发行的内部决策程序和批准 二、发行人发行本期债券的实质性条件 发行人的信用评级 本期债券的担保 本期债券的承销 关于本期债券发行的中介机构 本期债券募集说明书及摘要 结论性法律意见 ，月） 扮匕 浙江嘉瑞成律师事务所 ZHEJIANG J.R.0 LAW FIRM 浙江嘉瑞成律师事务所 关于温州市交通投资集团有限公司发行“2013年温州 市交通投资集团有限公司公司债券”的 法律意
2、见书 浙嘉律（2013）非字第19号 致：温州市交通投资集团有限公司 浙江嘉瑞成律师事务所（以下简称“嘉瑞成所”）系具有中华人民共和国执 业资格的律师事务所（执业许可证号：23303199410555826)，现根据温州市交通 投资集团有限公司（以下简称“发行人”）的委托，就其发行2013年公司债券（以 下简称“本期债券”）有关事宜，我们出具本法律意见书。 我们根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共 和国证券法（以下简称“证券法”）、企业债券管理条例（以下简称，（债券 条例”）、国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）颁布的关于进一 步改进和加强企业债券管理工作的通知
3、（以下简称“债券管理通知”）、关于 推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知（以下简称“债券 核准通知勺等相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神发表法律意见。 为此，我们特作如下声明： 我们依据本法律意见书出具日以前己经发生或存在的事实和我们对中国（特 指大陆地区）现行法律、法规的理解发表法律意见。 我们承诺己严格履行法定职责，对发行人发行本期债券的相关事实、条件的 真实性、准确性、完整性进行了认真的核查验证，并保证本法律意见书中不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 我们得到发行人的书面承诺，保证其提供的所有文件及相关文件资料真实、 准确、完
4、整、有效。经我们验证，有关文件资料的复印件均与原件相符，传真件 真实无误。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，我们依赖于 凶-;IJi江嘉瑞成律师事务所 那Z23EJIANGRC二：KM 于五年内到位。变更后实收资本为20亿元。 1. 4发行人系国有独资企业，出资人：温州市人民政府国有资产监督管理委 员会（以下简称“温州国资委”)，出资额：捌拾亿元，股权比例：100% 律师意见： 根据以上情况并经我们核查：发行人系国有独资有限责任公司，逐年完成工 商年检，依法存续。截止本意见书出具之日发行人不存在根据法律、法规及发行 人章程需要终止的情形，具备公司法、证券法、 债券条例等
5、法律、法规 规定的申请发行企业债券的合法主体资格。 二、本期债券发行的内部决策程序和批准 2. 1发行人董事会于2011年8月19日召开了“温州市交通投资集团有限公 司第一届董事会第一次会议”，审议通过了拟发行本次债券的议案。 2. 2温州国资委于2011年9月28日作出“温国资委2011) 174号”(（关 于温州市交通投资集团有限公司申请发行企业债券的批复，同意发行人向国家 发改委申请发行总额不超过10亿元人民币、债券期限不超过7年的企业债券。 律师意见： 1、发行人董事会审议通过了拟发行本次企业债券的议案，温州国资委亦批 复同意发行人本次债券发行事宜，其内部决策程序和审批程序符合公司法、
6、 发行人章程以及国有资产监督管理的法律法规。 2、 2012年12月5日，发行人本期债券的发行己取得国家发展和改革委员 会的批复（发改财金20121 3837号）。 三、发行人发行本期债券的实质性条件 3. 1根据大华会计师事务所有限公司（以下简称“大华会计师事务所”)2012 年3月10日出具的“温州市交通投资集团有限公司2009-2011年度财务报表审 计报告”（以下简称连审报告)）合并财务数据，截至2011年12月31日，发 行人总资产为8, 840, 384, 935. 61元，净资产为3, 902, 468, 182. 02元，归属于母 麟于浙江嘉瑞成律师事务所 彭ZHEJIANG
7、J.R.0FIRM 公司的所有者权益为2, 957, 453, 323. 09元已超过了25亿元。 3. 2根据发行人的确认及我们核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未 发行过企业债券，其控股子公司亦未发行过企业债券。发行人不存在前一次公开 发行的公司债券尚未募足，以及对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或 者延迟支付本息的情形。 3. 3本期债券发行后，发行人已发行尚未兑付的债券余额为人民币10亿元， 占发行人净资产的34%,累计债券余额未超过发行人净资产的40%, 3. 4根据大华会计师事务所前述连审报告合并利润财务数据，发行人2009 年度净利润为14, 983. 05万元，201
8、0年度净tlJ润为13,587.12万元，2011年度 归属于母公司所有者的净利润为13,151.13万元，发行人最近三年平均净利润为 13, 907. 10万元，足以支付本期债券一年的利息。 3. 5根据2013年温州市交通投资集团有限公司公司债券募集说明书（以 下简称“募集说明书护），本期债券募集资金10亿元拟用于温州绕城高速公路 西南线工程（仰义至阁巷）项目。 1)温州绕城高速公路西南线工程（仰义至阁巷）项目总投资153. 7亿元， 拟投入该项目的本期募集资金占项目总投资的比例为6.51%，未超过该项目总 投资的60%, 2)该项目经浙江省发展和改革委员会关于温州绕城高速公路西南线工程
9、项目核准批复的函（浙发改函2011 226号）批准。浙江省环境保护厅以关 于温州绕城高速公路西南线工程（仰义至阁巷）环境影响报告书的审查意见）（浙 环建2011 1 55号）原则同意了本项目环境影响报告书的基本结论。 3)该项目用地预审申请已取得浙江省国土资源厅审查同意。浙江省国土资 源厅关于温州绕城高速公路西南线（仰义至阁巷）工程建设项目用地的预审意 见（浙土资预120111 111号）认为项El用地符合国家供地政策和要求，原则 同意以划拨的方式供地，建设用地按有关规定办理。 3. 6根据募集说明书记载，本期债券为7年期固定利率债券，附发行人 上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在
10、存续期内前5年票面年利 率根据Shibo：基准利率加上基本利差确定（Sh I bo r基准利率为发行首日前五个 工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网 浙江嘉瑞成律师事务所 ZHEJIANG J.H.0 LAW FIRM 有关政府部门、发行人或者其他单位出具的证明文件发表律师意见。 我们仅就本期债券发行涉及的法律问题发表意见，法律意见书中对其他专业 机构某些数据和结论的引述，并不意味着我们对该等信息的任何评价。 我们同意发行人在发行本期债券的申报文件或公告中部分或全部引用法律 意见书的内容，但该等引用不得导致与法律意见书产生矛盾，或者引起法律上的 歧义、曲解。 本法律意见书仅供
11、发行人为本次发行之目的而使用，未经我们书面同意，不 得用于其他目的。 我们同意将本法律意见书随其他申报材料一同报送有关部门审批，并依法对 所发表的法律意见承担责任。 （正文） 一、发行人主体资格 1. 1 1998年5月12日，经温州市人民政府出具“温政办机（1998) 46号” 关于同意组建温州发展有限责任公司的批复同意，发行人于1998年 5月14 日在温州市工商行政管理局注册登记成立，原名温州发展有限责任公司 1.2 2010年7 月 20日更名为温州发展集团有限公司；根据温委办发 20101120号市委办公室、市政府办公室关于印发温州市市级国有企业整合 重组实施方案）的通知，2010年
12、11月16日再次更名为温州市交通投资集团有 限公司。营业执照注册号为330300000009808号；法定代表人：黄溢涌；注册地 址：温州市鹿城区车站大道737号（温州职业技术学院图书馆楼）； 注册资本： 800000万元；公司类型：有限责任公司（国有独资)o 经营范围：供水、发电、交通、港口、通讯、管道燃气、有线电视、东海油 气田等基础设施和城市公用事业的开发、投资、建设、管理（不含金融业务）。 发行人逐年完成工商主管部门年度检验，最近一期年度检验时间为2011年 6月3日。 1. 3 2011年3月7日，发行人注册资本由41598万元变更为800000万元， 新增首期资本15. 8402亿
13、元已于2011年1月30日前到位，并经温州浙南会计师 事务所有限公司温浙南会验变字（2011)第005号验资报告审验确认，其余资本 浙江嘉瑞成律师事务所 ZHEJIANG JR.0 LAW FIRM (www. shibor. org）上公布的一年期Shibor (1Y）利率的算术平均数，基准利 率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变；在 本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本 数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存 续期后2年固定不变。投资者有权选择在本期债券第5年期满时将所持有的全部 或部分债券按
14、面值回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期 不另计利息。发行人承诺，本期债券的利率不会超过国务院限定的利率水平。本 期债券最终利率尚需国家有权部门核准。 3. 7根据发行人的书面确认和我们适当核查，发行人近三年不存在违法和重 大违规行为。 3. 8发行人已建立了较为规范的公司法人治理结构，具有较为健全的内部管 理体系、较为健全的企业财务会计制度，业已形成较为健全的募集资金管理体系。 律师意见： 1、发行人的净资产、累计债券余额符合证券法第16条，债券条例 第12条，债券管理通知第3条，债券核准通知第2条的规定； 2、发行人最近三个会计年度连续盈利，最近三个会计年度平均可分配利润
15、 足以支付本期债券一年的利息，符合证券法第16条，债券条例第12条， 债券管理通知第3条，债券核准通知第2条的规定； 3、发行人本期债券募集资金用于温州绕城高速公路西南线（仰义至阁巷） 工程建设项目，符合国家产业政策，符合证券法第16条，债券条例第 12条，债券管理通知第3条，债券核准通知第2条的规定； 4、发行人本期债券利率不会超过国务院限定的利率水平，符合证券法 第16条，债券核准通知第2条的规定； 5、发行人近三年不存在违法和重大违规行为；不存在前一次公开发行的公 司债券尚未募足、以及对己公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支 付本息的情形，符合债券管理通知第3条，债券核准通知第
16、2条的规定。 四、发行人发行本期债券的信用评级 浙江嘉瑞成律师事务所 ZiE.TIANG J.R.0 LAW沪护j 1iM 发行人为本次债券发行聘请鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信公 司”）对其信用进行评级。经鹏元资信公司综合评定，本期债券信用等级为AA, 发行人的主体长期信用等级为从，评级展望为稳定。 本期债券的担保 发行人发行本期债券无担保。 本期债券的承销方式 本期债券由主承销商中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银证券公 司”)，副主承销商华安证券有限责任公司，分销商新时代证券有限责任公司组成 承销团，采取承销团余额包销的方式进行承销。 律师意见： 发行人所采用的无担保信用债券的发行方式以及余额包销的承销安排符合 证券法、 债券核准通知的规定。 关于本期债券发行的中介机构 7. 1根据发行人提供的资料及我们适当核查，本期债券主承销商中银证券公 司为中国境内依法存续的企业法人
