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1、 0 重要提示：发行人确认截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书不存在虚假记载、重大遗漏 及误导性陈述。投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独 立的投资判断。有关主管机关对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任 何评价，也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判断。 重要提示：发行人确认截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书不存在虚假记载、重大遗漏 及误导性陈述。投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独 立的投资判断。有关主管机关对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任 何评价，也不
2、表明对本期债券的投资风险作出了任何判断。 2011 年第一期交通银行股份有限公司年第一期交通银行股份有限公司 次级债券募集说明书次级债券募集说明书 发行人：交通银行股份有限公司发行人：交通银行股份有限公司 注册地址：中国上海市浦东新区银城中路注册地址：中国上海市浦东新区银城中路 188 号号 邮编：邮编：200120 牵头主承销商及联席簿记管理人牵头主承销商及联席簿记管理人 联席主承销商联席主承销商 年年 月月 日日 1 基本条款基本条款 债券名称债券名称 2011 年第一期交通银行股份有限公司次级债券 发行人发行人 交通银行股份有限公司 次级条款次级条款 本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人
3、的其他负债（不包括发行人已经 发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务）之后，优先于发行人的 股权资本和混合资本债；本期债券与发行人已经发行的与本期债券偿还顺 序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序； 除非发行人结业、 倒闭或清算， 投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金 债券品种债券品种 品种一：10 年期固定利率品种，第 5 年末附有前提条件的发行人赎回权 品种二：15 年期固定利率品种，第 10 年末附有前提条件的发行人赎回权 发行人有权在两个品种计划发行规模之间进行全额回拨 发行规模发行规模 不超过 260 亿元 募集资金用 途 募集资金用 途 本期债券募集资金将依据适用法律和监管
4、部门的批准用于充实本行附属 资本，提高资本充足率，以增强本行的运营实力，提高抗风险能力，支持 业务持续稳健发展 债券评级债券评级 经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体评级为 AAA 级， 本期债券的评级为 AAA 级 中介机构中介机构 牵头主承销商及联席簿 记管理人 牵头主承销商及联席簿 记管理人 中国建设银行股份有限公司、中国国际金融有限公司 联席主承销商联席主承销商 中信证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、瑞信方正 证券有限责任公司 会计师事务所会计师事务所 德勤华永会计师事务所有限公司 律师事务所律师事务所 北京市金杜律师事务所上海分所 信用评级机构信用评级机构 大公国际
5、资信评估有限公司 发行人法定代表人发行人法定代表人 胡怀邦 发行人债券发行事务负责人发行人债券发行事务负责人 付胜华、林丽 2 发行人声明发行人声明 经中国银行业监督管理委员会关于交通银行发行长期次级债券的批复 （银监复 200738 号） 、 中国银监会关于交通银行发行次级债券的批复 （银监复2011394 号） 和中国人民银行准予行政许可决定书 （银市场许准予字2011第 102 号）核准，交 通银行股份有限公司拟在全国银行间债券市场发行 2011 年第一期交通银行股份有限公 司次级债券。 本募集说明书根据 中华人民共和国商业银行法 、 全国银行间债券市场金融债券 发行管理办法 、 商业银
6、行次级债券发行管理办法 、 全国银行间债券市场金融债券 发行管理操作规程和其他相关法律、法规、规范性文件的规定以及中国银行业监督管 理委员会和中国人民银行对本期债券发行的批准，结合发行人的实际情况编制而成。本 募集说明书旨在向投资者提供有关发行人的基本情况以及本次发行和认购的有关资料。 发行人确认截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书不存在虚假记载、重大 遗漏及误导性陈述。 主管部门对本期债券发行的核准，并不表明对本期债券的投资价值做出了任何评 价，也不表明对本期债券的投资风险做出了任何判断。 除发行人和主承销商外， 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集 说明书中列明的信息或
7、对本募集说明书作任何说明。 投资者可在本期债券发行期内到中国债券信息网（） 、中国 货币网（）和其他指定地点、互联网网址或媒体查阅本募集说 明书全文。投资者如对本募集说明书有任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专 业会计师或其它专业顾问。 3 目目 录录 第一章 释义4 第二章 阅读指引7 第三章 募集说明书概要8 第四章 本期债券次级性说明及风险提示17 第五章 本期债券情况22 第六章 发行人基本情况29 第七章 发行人历史财务数据和指标45 第八章 发行人财务结果的分析52 第九章 本期债券募集资金的使用61 第十章 本期债券发行后发行人的财务结构和已发行未到期的其他债券62 第十一
8、章 发行人所在行业状况64 第十二章 发行人业务状况及所在行业的地位分析72 第十三章 发行人与母公司、子公司及其他投资者的投资关系86 第十四章 发行人董事会、监事会及高级管理人员90 第十五章 债券承销和发行方式102 第十六章 本期债券税务等相关问题分析103 第十七章 本期债券信用评级情况105 第十八章 发行人律师的法律意见107 第十九章 与本期债券发行有关的机构108 第二十章 备查文件113 4 第一章 释义 本募集说明书中，除文意另有所指，下列简称或词汇具有以下含义： “本行/交通银行/发 行人/公司” 指 交通银行股份有限公司及其子公司 “本期债券” 指 “2011 年第一
9、期交通银行股份有限公司次级债券” “本期债券发行” 指 “2011 年第一期交通银行股份有限公司次级债券”的发行 “簿记建档” 指 由联席簿记管理人记录投资者认购数量和债券利率水平的意 愿的程序 “牵头主承销商” 指 中国建设银行股份有限公司、中国国际金融有限公司 “联席簿记管理人” 指 负责实际簿记建档操作者， 即中国建设银行股份有限公司、 中 国国际金融有限公司 “联席主承销商” 指 中信证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、瑞信方正证 券有限责任公司 “主承销商” 指 牵头主承销商与联席主承销商 “承销团” 指 由牵头主承销商为本期债券组织的， 由主承销商和其它承销团 成员组成的承销团
10、 “承销协议” 指 发行人与主承销商签订的2011 年第一期交通银行股份有限 公司次级债券承销协议及不时签订的补充协议 “发行公告” 指 本行为发行本期债券而根据有关法律法规制作的2011 年第 一期交通银行股份有限公司次级债券发行公告 “募集说明书/本募 集说明书” 指 本行为发行本期债券并向投资者披露本期债券发行相关信息 而制作的2011 年第一期交通银行股份有限公司次级债券募 集说明书 “发行文件” 指 在本期债券发行过程中必需的文件、 材料或其他资料及其所有 修改和补充文件（包括但不限于募集说明书、发行公告） “财政部” 指 中华人民共和国财政部 “人民银行” 指 中国人民银行 “银监
11、会” 指 中国银行业监督管理委员会 5 “证监会” 指 中国证券监督管理委员会 “保监会” 指 中国保险监督管理委员会 “中国银联” 指 中国银联股份有限公司 “国家发改委” 指 国家发展和改革委员会 “汇丰银行” 指 香港上海汇丰银行有限公司 “社保基金” 指 全国社会保障基金理事会 “汇金公司” 指 中央汇金投资有限责任公司 “有关主管机关” 指 本期债券发行需获得其批准的监管机关，包括但不限于人民银 行、银监会 “银行间市场” 指 全国银行间债券市场 “中央结算公司” 指 中央国债登记结算有限责任公司 “新企业会计准则” 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的并自 2007
12、年 1 月 1 日起施 行的包括 1 项基本准则、 38 项具体准则和相关应用指南及相关 企业会计准则解释在内的企业会计准则体系的统称 “巴塞尔资本协议/ 巴塞尔协议 I” 指 由巴塞尔银行监管委员会于 1988 年制定的一套银行资本衡量 系统 “巴塞尔新资本协 议/巴塞尔协议 II” 指 由巴塞尔银行监管委员会于 2004 年 6 月 26 日正式发表的统 一资本计量和资本标准的国际协议 “巴塞尔协议 III” 指 由巴塞尔银行监管委员会于 2010 年 9 月通过的关于加强银行 体系资本要求的改革方案 “不良贷款” 指 根据贷款风险分类指导原则 ，按照贷款质量五级分类对贷 款进行分类时的“
13、次级” 、 “可疑”和“损失”类贷款 “核心资本” 指 包括银行的实收资本或普通股、资本公积、盈余公积、未分配 利润和少数股东权益等 “附属资本” 指 包括银行的重估储备、一般准备、优先股、可转换公司债券、 混合资本债券和长期次级债务等 “资本充足率” 指 商业银行根据商业银行资本充足率管理办法及其修订办法 计量的资本对风险加权资产的比率 “核心资本充足率” 指 商业银行根据商业银行资本充足率管理办法及其修订办法 6 计量的核心资本对风险加权资产的比率 “公开市场业务” 指 中央银行为实现货币政策目标而进行的公开买卖债券、中央银 行票据等活动 “存款准备金” 指 金融机构按照存款的规定比例向中
14、国人民银行缴存的用于保 证客户提取存款和资金结算需要而准备的资金 “次级债管理办 法” 指 商业银行次级债券发行管理办法 “金融债券管理办 法” 指 全国银行间债券市场金融债券发行管理办法 “最近三年及一期/ 近三年及一期” 指 2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年上半年 “法定节假日” 指 中华人民共和国的法定节假日（不包括香港特别行政区、澳门 特别行政区和台湾省的法定节假日） “工作日” 指 中国的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日） “元” 指 如无特别说明，指人民币元 如无特别说明， 本募集说明书中引用的发行人财务数据均为发行人的境内准则合并 报表财务数
15、据。 本募集说明书中的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五 入原因造成。 7 第二章 阅读指引 关于本期债券的次级性说明及风险提示，请阅本募集说明书“本期债券次级性说明 及风险提示” 。 关于本期债券的名称、品种、发行规模、发行价格、发行期限、发行方式、发行对 象及计息期限、还本付息的期限和方式，请阅本募集说明书“本期债券情况” 。 关于发行人名称、注册地址、经营范围、法定代表人、邮政编码，请阅本募集说明 书“发行人基本情况” 。 关于本期债券募集资金的用途，请阅本募集说明书“本期债券募集资金的使用” 。 关于发行人最近的经营状况及有关业务发展基本情况，请阅本募集说明书“
16、发行人 业务状况及所在行业的地位分析” 。 关于发行人与母公司、子公司及其他投资者的投资关系基本情况，请阅本募集说明 书“发行人与母公司、子公司及其他投资者的投资关系” 。 关于本期债券的税务问题，请阅读本募集说明书“本期债券税务等相关问题分析” 。 8 第三章 募集说明书概要 以下资料节录自本募集说明书。投资者做出投资决策前，应该认真阅读本募集说明 书的全文。 一、发行人基本情况 1、发行人概况、发行人概况 公司名称：交通银行股份有限公司 英文名称：Bank of Communications Co.,Ltd. 注册地址：中国上海市浦东新区银城中路 188 号 办公地址：中国上海市浦东新区银城中路 188 号 注册资本：人民币 56,259,641,398 元1 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票 据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券
