2011年横店集团控股有限公司公司债券法律意见书

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1、 浙江浙江横店横店律师事务所律师事务所 关于关于横店集团控股横店集团控股有限公司发行有限公司发行 2012011 1 年年横店集团控股横店集团控股有限公司有限公司公司债券之公司债券之 法律意见书法律意见书 浙浙横横法意（法意（20102010）第）第 003003 号号 浙江横店律师事务所 法律意见书 致：横店集团控股有限公司：致：横店集团控股有限公司： 浙江横店律师事务所（以下简称“本所” ）受横店集团控股有限 公司（以下简称“发行人” ）的委托，根据本所与发行人签订的专 项法律顾问合同 ，指派厉剑飞律师和赵栋律师（以下简称“本所律 师” ）作为专项法律顾问，就发行人发行 2011 年横店集

2、团控股有限公 司公司债券（以下简称“本期债券” ）出具本法律意见书。 本所律师根据 中华人民共和国公司法（以下简称 “ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ） 、 企业债券管理 条例 （以下简称“ 条例 ” ）和国家发展改革委关于推进企业债券 市场发展、 简化发行核准程序有关事项的通知 （以下简称 “ 通知 ” ） 以及其他相关法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本所律师承诺，本所律师已对发行人的主体资格、本期公司债券 发行实质条件进行了充分的核查验证， 并已对本所律师认为出具本法 律意见书所需的文件及本

3、期公司债券文件进行审慎审阅， 本所律师保 证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，否则， 本所律师愿意承担相应的法律责任。 本所已经得到发行人的保证： 即发行人向本所提供的为出具本法 律意见书必需的原始书面材料、副本材料、复印材料均真实、合法、 有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供 浙江横店律师事务所 法律意见书 的有关副本材料或复印件与原件一致。 本所律师对与出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、 资料 及说明，进行了审查、判断，并据此发表法律意见。对出具本法律意 见书至关重要而又无独立证据支持的事实， 本所律师依据有关政府部 门、发行人或其他有关单位

4、出具的证明文件作出判断。 本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见， 并不对 会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及 有关会计、审计和评估等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报 告引述，该引述并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性 作出任何明示或默示的保证。 本所律师同意发行人在为本次发行而编制的发行申报材料中部 分或全部自行引用或根据审核部门的要求引用本法律意见书的有关 内容。非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他非发行人发行 本次公司债券之目的。 本所同意将本法律意见书作为发行人发行本次公司债券申请所 必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意

5、承担相应的法律责 任。 基于以上文件、保证、声明和承诺，以及我国现行法律、行政法 规及规范性文件的规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责的精神， 对发行人提供的文件和有关事实进行了核 查和验证，出具法律意见如下： 浙江横店律师事务所 法律意见书 一、一、发行人的主体资格发行人的主体资格 本所律师通过对有关发行人主体资格的文件的再次核查，确认： 1、 发行人系 1999 年 9 月 6 日经国家工商行政管理局核准名称设 立，成立日期为 1999 年 11 月 22 日。 2、发行人目前在浙江省东阳市工商行政管理局登记，企业法人 营业执照注册号：33078300004965

6、6；住所：浙江省东阳市横店镇万 盛街 42 号；法定代表人：徐永安；注册资本：贰拾亿元人民币；企 业类型： 有限责任公司； 公司经营范围： 投资管理和经营； 电子电气、 医药化工、影视娱乐、建筑建材、房产置业、轻纺针织、机械、航空 服务、旅游服务、商贸物流、信息网络、金融投资、教育卫生体育、 畜牧草业；货物进出口和技术进出口。 （法律禁止的除外，法律限制 的凭有效证件经营， 凡涉及前置审批或专项许可的凭相关有效证件经 营） 3、发行人已于 2010 年 5 月 27 日通过了 2009 年度工商年检。 4、经本所律师核查，发行人的控股股东和实际控制人为横店社 团经济企业联合会，终极控制人为横店

7、集团企业劳动者集体。 截止本法律意见书出具之日，根据法律、法规、部门规章及公司 章程的规定，本所律师未发现发行人存在可能解散、终止或被吊销企 业法人营业执照等影响发行人正常存续、正常经营的情形。 本所律师认为， 发行人为依法设立、 合法存续的具有独立法人资发行人为依法设立、 合法存续的具有独立法人资 浙江横店律师事务所 法律意见书 格的有限责任公司，符合公司法 、 证券法 、 条例等法律、法格的有限责任公司，符合公司法 、 证券法 、 条例等法律、法 规和规范性文件规定，具备公司债券发行人的主体资格。规和规范性文件规定，具备公司债券发行人的主体资格。 二、二、发行人发行发行人发行本次本次公司债

8、券的授权公司债券的授权和和批准批准 于 2010 年 8 月 18 日召开第八届董事会第八次会议， 审议并通过 了发行 2011 年企业债券的相关提案。经本所律师核查，该次董事会经本所律师核查，该次董事会 的的召集召集召开、表决程序符合召开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及发行人公有关法律、法规、规范性文件及发行人公 司章程的有关规定，上述决议的内容合法司章程的有关规定，上述决议的内容合法有效有效。 2010 年 8 月 18 日召开 2010 年第二次股东会会议，就董事会关 于申请发行 2011 年企业债券的相关提案进行了审议和表决，审议通 过了发行 12 亿元人民币公司债券的决议，

9、并同意于公司债券发行后 将向有关证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申 请。经经本所律师本所律师核查，发行人股东会的召集和召核查，发行人股东会的召集和召开程序、表决程序均开程序、表决程序均 符合有关法律、法规、规范性文件以及符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人发行人公司章程的规定，公司章程的规定，上述上述 决议的内容合法有效。决议的内容合法有效。 本次发行尚须取得国家发展和改革委员会关于同意本期债券发本次发行尚须取得国家发展和改革委员会关于同意本期债券发 行方案的批准文件。行方案的批准文件。 三、三、发行人发行发行人发行本次本次公司债券公司债券的实质条件的实质条件 根据专业中介

10、机构出具的具有法律效力的专业意见， 发行人本次 公司债券发行具备如下实质条件： 1、根据立信羊城会计师事务所有限公司出具的羊查字 浙江横店律师事务所 法律意见书 201020080 号审计报告 （以下简称审计报告 ） ，发行人截至 2009 年 12 月 31 日的净资产为人民币 84.92 亿元，发行人净资产不 低于人民币 6000 万元，符合证券法第十六条第一款第一项、 条 例第十二条第一项及通知第二条第一项的规定。 2、根据发行人的承诺和本所律师核查，发行人于 2007 年 11 月 7 日发行了金额为 5 亿元、期限 10 年期的企业债，平价发行，票面 利率为 6.02%。该期企业债由

11、国都证券有限责任公司担任主承销商， 由交通银行股份有限公司出具了全额无条件不可撤销的连带责任担 保；发行人下属的横店集团联宜电机在 2010 年 6 月 17 日，通过中国 农业银行股份有限公司发行了 2010 年第 1 期 5000 万元的短期融资 券，将于 2011 年 06 月 21 日到期。除此之外，发行人及下属子公司 无其他已发行尚未兑付的企业 （公司） 债券、 中期票据或短期融资券。 发行人经审计的 2009 年末净资产为 84.92 亿元，未经审计的 2010 年 3 月底净资产为 87.18 万元，发行人累计债券余额不超过公 司净资产（不包括少数股东权益）的 40%。符合证券法

12、第十六条 第一款第二项、 条例第十六条和通知第二条第二项的规定。 3、根据发行人的承诺和本所律师的核查，发行人近三年的财务 会计文件真实、有效，无虚假记载，符合条例第十二条第二项的 规定。另据审计报告显示，发行人会计报表的编制符合企业会计 制度的有关规定，在所有重大方面公允地反映了公司 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 浙江横店律师事务所 法律意见书 年度、2008 年度和 2009 年度的经营成果，符合条例第十二条第 二项的规定。 4、根据审计报告 ，发行人 2007 年、2008 年和 2009 年

13、各年 经营性净现金流稳定，具有较强的到期偿债能力；发行人最近三年连 续盈利， 2007 年、 2008 年、 2009 年的净利润分别为人民币 94,478.88 万元、72,933.47 万元、77,744.58 万元，每年可分配利润（净利润） 足以支付公司债券一年的利息， 符合 证券法 第十六条第三项、 条 例第十二条第三项、第四项和通知第二条第三项的规定。 5、根据发行人提供的2011 年横店集团控股有限公司公司债券募 集说明书 （以下简称募集说明书 ） ，发行人本期公司债券募集资金 12 亿元的用途：其中 9.6 亿元用于年产 50 万套电控喷油系统、年产 3 亿只高效电子节能灯基本建

14、设项目、高科技摄影棚项目等 8 个固定资产 投资项目，2.4 亿元用于补充公司营运资金。 发行人募集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向， 所需相 关手续齐全。发行人本次发行的募集资金用途符合证券法第十六 条第四项、 条例第十二条第五项、第十七条和通知第二条第 四项的规定。 6、发行人本次获准发行公司债券的期限为 10 年，根据发行人 与本期公司债券发行的主承销商华林证券有限责任公司签订的 2011 年横店集团控股有限公司公司债券承销协议 ， 本期债券面值 100 元， 平价发行，债券利率采用固定利率方式，同时附加发行人上调票面利 浙江横店律师事务所 法律意见书 率选择权及投资人回售选择权。

15、 发行人本次申请发行公司债券的期限 和债券利率符合证券法第十六条第一款第五项、 条例第十八 条和通知第二条第五项的规定。 7、根据本所律师核查及发行人承诺， 发行人不存已经发行的企 业债券延迟支付本息的状态， 也无其他债务处于违约或延迟支付本息 的状态，符合通知第二条第六项的规定。 8、根据本所律师核查及发行人承诺，发行人近三年没有重大违 法违规行为，符合通知第三条第七项的规定。 9、 根据大公国际资信评估有限公司 2010 年 9 月 30 日为本期债 券发行出具的 横店集团控股有限公司 2011 年 12 亿元公司债券信用 评级报告 （以下简称评级报告 ） ，发行人主体长期信用等级为 AA， 本期债券信用等级为 AA，符合条例第十五条第二款的规定。 10、发行人本次发行的公司债券为无担保债券，其发行符合通 知第六条的规定。 综上所述，综上所述，本所律师本所律师认为：发行人本期债券发行符合认为：发行人本期债券发行符合公司法 、公司法 、 证券法 、 条例 、 通知以及其他法律、法规和规范文件所规定证券法 、 条例 、 通知