《5.广东省广新控股集团有限公司2015年度第五期超短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《5.广东省广新控股集团有限公司2015年度第五期超短期融资券法律意见书（24页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、广东省广新控股集团有限公司发行 2015 年度第五期超短期融资券的法律意见书 1 广东中信协诚律师事务所 关于广东省广新控股集团有限公司 发行2015年度第五期超短期融资券的法律意见书 广东中信协诚律师事务所 关于广东省广新控股集团有限公司 发行2015年度第五期超短期融资券的法律意见书 广东中信协诚律师事务所 中国广州 广东中信协诚律师事务所 中国广州 广东省广新控股集团有限公司发行 2015 年度第五期超短期融资券的法律意见书 2 释义释义 除非本法律意见书另有所指，下列术语在本法律意见书中具有如下含 义： 发行人、广新集团指广东省广新控股集团有限公司 本期超短期融资券指广东省广新控股集团
2、有限公司20l5年度第五期超短期融资 券 本次发行指广东省广新控股集团有限公司20l5年度第五期超短期融资 券的发行 本法律意见书指广东中信协诚律师事务所关于广东省广新控股集团有限公 司发行2015年度第五期超短期融资券的法律意见书 交易商协会指中国银行间市场交易商协会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 广东省国资委指广东省人民政府国有资产监督管理委员会 中国银行指中国银行股份有限公司 兴业银行指兴业银行股份有限公司 建设银行指中国建设银行股份有限公司 光大银行指中国光大银行股份有限公司 工商银行指中国工商银行股份有限公司 联合资信评估指联合资信评估有限公司 本所指广东中信协诚律师事务所 广
3、东省广新控股集团有限公司发行 2015 年度第五期超短期融资券的法律意见书 3 本所律师指指本次签字的本所经办律师王学琛和杨彬 信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 公司法指中华人民共和国公司法 管理办法指银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 中介服务规则指银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 业务指引指银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 业务规程指银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （试行） 募 集 说 明 书 指 引 指银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指 引 募集说明书指广东省广新控股集团有限公司2015年度第五期超短期融 资券
4、募集说明书 发行公告指广东省广新控股集团有限公司20l5年第五期超短期融资 券发行公告 发行人章程指广东省广新控股集团有限公司章程 广东省广新控股集团有限公司发行 2015 年度第五期超短期融资券的法律意见书 2 广东中信协诚律师事务所 关于广东省广新控股集团有限公司 发行2015年度第五期超短期融资券的法律意见书 广东中信协诚律师事务所 关于广东省广新控股集团有限公司 发行2015年度第五期超短期融资券的法律意见书 本所接受发行人的委托，指派本所律师作为发行人的专项法律顾问， 就发行人发行“广东省广新控股集团有限公司20l5年度第五期超短期融资 券”所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。 本
5、所律师根据公司法、管理办法、中介服务规则、业 务指引、业务规程、募集说明书指引及非金融企业债务融资 工具注册文件表格体系等有关法律、法规、部门规章、交易商协会的自 律规范性文件的规定，以及按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1.本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或存在的事实 和我国现行法律、法规、部门规章及交易商协会的有关规定，并基于本所 律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出 具。 2.发行人保证已提供本期超短期融资券发行所需的真实的
6、、准确的和 广东省广新控股集团有限公司发行 2015 年度第五期超短期融资券的法律意见书 3 完整的原始书面材料、副本材料或说明，一切足以影响本法律意见书的事 实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有关副 本材料或复印件与正本或原件相一致。 3.本所律师对于出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、资料及 说明已经进行了审查、判断，并据此发表法律意见。对出具本法律意见书 至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、 发行人或者其他有关单位出具的证明文件做出判断。 4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 经过充分的尽职调查，对发行
7、人的行为以及本次发行申请的合法性、合规 性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，并保证本法律意见书不存在 虚假、误导性陈述及重大遗漏。 5.本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按 审核要求引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解。非经本所同意，本法律意见书不得用于 任何其他非发行人发行本期超短期融资券之目的。 6.本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会 计、审计、信用评级等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对 有关会计报表、审计报告和信用评级报告等文件中某些数据和结论的引述， 并不意味着本所对这些数据、结
8、论的真实性和准确性做出任何明示或默示 的保证，因为对于这些文件的内容本所律师并不具备核查和作出评价的适 当资格。 广东省广新控股集团有限公司发行 2015 年度第五期超短期融资券的法律意见书 4 7.本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行必备的法律文件，随 同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 本所律师根据管理办法及其配套文件的要求，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实 进行了核查和验证，出具法律意见如下： 一、关于发行人的主体资格 （一）法人资格 一、关于发行人的主体资格 （一）法人资格 发行人现持有广东省工商行政
9、管理局核发的企业法人营业执照， 注册号为440000000045367。 根据发行人现行有效的 企业法人营业执照 ， 发行人的基本情况如下： 公司名称公司名称 广东省广新控股 集团有限公司 法定代表人法定代表人李成 公司类型公司类型 有限责任公司 （国有独资） 注册地址注册地址 广州市海珠区 新港东路1000号1601房 成立时间成立时间2000年9月6日注册资本注册资本16200万元 经营范围经营范围 股权管理；组织企业资产重组、优化配置；资本营运及管理；资产托管，国 内贸易，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品和技术除外；信息服务业务。(依法须经批准的项
10、目，经相关部 门批准后方可开展经营活动) 本所律师认为，发行人为依法成立并有效存续的企业法人，具有独立 法人资格。 广东省广新控股集团有限公司发行 2015 年度第五期超短期融资券的法律意见书 5 （二）非金融企业（二）非金融企业 经本所律师核查，根据发行人企业法人营业执照所记载的经营范 围，发行人为非金融企业。 （三）交易商协会会员（三）交易商协会会员 根据发行人确认及本所律师核查，发行人系交易商协会会员。 （四）历史沿革（四）历史沿革 1.发行人原名为“广东省外贸集团有限公司”，系根据广东省委办公 厅、 广东省政府办公厅粤办发2000 9号文组建并于2000年9月6日批准成立 的授权经营企
11、业集团。 2.根据粤经贸2002 355号文，广东省工商行政管理局于2002年4月30 日核准“广东省外贸集团有限公司”更名为“广东省广新外贸集团有限公 司”。 3.2011年4月1日， 经广东省国资委批准、 广东省工商行政管理局核准， 发行人企业名称由“广东省广新外贸集团有限公司”变更为“广东省广新 控股集团有限公司”。 4.2013年3月，根据广东省国资委粤国资函【2013】40号关于对广 东省广新控股集团有限公司增加资本金的通知及发行人修改后的章程规 定，发行人申请增加注册资本人民币1,000.00万元；根据广东省国资委粤 国资规划【2012】144号关于组织申报2012年度省属企业改革
12、与发展专 广东省广新控股集团有限公司发行 2015 年度第五期超短期融资券的法律意见书 6 项资金（竞争性部分）项目的通知、广东省财政厅文件粤财工【2012】 514号关于安排2012年度省属企业改革与发展专项资金（竞争性部分） 的通知及发行人修改后的章程规定，发行人申请增加注册资金人民币 1,000.00万元。根据信永中和会计师事务所广州分所出具的广东省广新 控股集团有限公司验资报告，截止2013年3月20日，发行人已将人民币 2,000.00万元转增注册资本（实收资本），变更后累积注册资本为人民币 162,000.00万元。截至2015年2月15日，发行人已就上述增资事项办理了 国有产权变
13、更登记手续及工商变更登记手续。 根据发行人确认及本所律师核查，发行人设立及历次重大变更均取得 主管部门的批准，并履行相关工商登记手续，其历史沿革合法合规。 （五）有效存续（五）有效存续 根据发行人确认及本所律师核查，并依据公司法等法律、法规、 规范性文件以及发行人章程的规定，发行人为永久存续的国有独资有 限公司， 不存在可能解散、 终止或被吊销营业执照等影响发行人正常存续、 经营之情形。 二、关于发行本期超短期融资券的发行程序 （一）内部批准与授权 二、关于发行本期超短期融资券的发行程序 （一）内部批准与授权 1.2014 年 10 月 17 日，发行人召开 2014 年第 8 次董事会。该次
14、董事 会一致表决同意发行人注册总额人民币 40 亿元的超短期融资券，用于置 广东省广新控股集团有限公司发行 2015 年度第五期超短期融资券的法律意见书 7 换高成本银行贷款和补充部分营运资金。 2. 2014 年 11 月 28 日，广东省国资委作出关于同意注册发行超短 期融资券的批复（粤国资函20141007 号），同意发行人向交易商协会 申请注册发行总额不超过 40 亿元人民币的超短期融资券，具体发行额度 与期限以国家主管部门核定为准。 本所律师认为，依照公司法、企业国有资产监督管理暂行条例 以及发行人章程的有关规定，广东省国资委对发行人依法履行出资人 职责，依法有权批准发行人向交易商协
15、会申请注册发行本期超短期融资券； 发行人已取得本次发行所需的内部批准与授权，决议的内容和程序合法合 规。 （二）发行人发行本期超短期融资券尚需向交易商协会备案发行人发行本期超短期融资券尚需向交易商协会备案 交易商协会已于2015年3月20日出具中市协注2015SCP59号接受注 册通知书，接受发行人的注册申请，并核准本次超短期融资券注册金额 为40亿元，注册额度自本通知书发出之日起2年内有效，由中国银行、工 商银行、建设银行、兴业银行和光大银行联席主承销。 截至本法律意见书出具日，发行人已累计发行17亿元的超短期融资券， 剩余未发行的额度为23亿元。因此，本次发行尚未超过注册有效期，发行 人发
16、行本期超短期融资券尚需向交易商协会备案。 三、发行文件及发行有关机构 （一）关于本期超短期融资券的发行公告 三、发行文件及发行有关机构 （一）关于本期超短期融资券的发行公告 广东省广新控股集团有限公司发行 2015 年度第五期超短期融资券的法律意见书 8 本所律师对发行公告进行了审阅。经核查，发行公告包括了 发行人的重要提示、释义、发行基本情况、发行安排和有关机构等内容， 披露了本次发行的主要条款和相关时间安排。 据此，本所律师认为，发行公告的内容和格式以及相关安排符合 相关法律、法规和交易商协会相关业务规则的规定，合法合规。 （二）关于发行本期超短期融资券的募集说明书（二）关于发行本期超短期融资券的募集说明书 经本所律师核查，发行人已依据公司法、管理办法和募集 说明书指引等有关规定编制了募集说明书，其中详细披露了风险揭 示及说明、发行条款、募集资金用途、发行人基本情
