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1、北北京京市市重重光光律律师师事事务务所所 关关于于新新华华联联控控股股有有限限公公司司 发发行行 2015 年年度度第第二二期期短短期期融融资资券券 之之 法法律律意意见见书书 二二零零一一五五年年四四月月 北京市重光律师事务所 http:/ 中国北京市西城区金融街广宁伯 2 号金泽大厦东区七层 邮编：100033 电话：(010)52601070/71/72 传真：(010)52601075 重重光光律律師師事事務務所所 CHONGGUANG LAW FIRM 北京市重光律师事务所关于新华联控股发行2015年第二期短融券的法律意见书 1 释释义义 在本法律意见书中，除非特别予以说明，下列简称
2、具有如下特定含义： 重光/本所指北京市重光律师事务所 发行人/新华 联控股/公司 指新华联控股有限公司 本法律意见 书 指 北京市重光律师事务所关于新华联控股有限公司发行2015年度第二 期短期融资券的法律意见书 本所律师指本所关于本次发行事务的主办律师 本次发行/本 期短融券 指发行人本次发行2015年度第二期短期融资券 大公国际/评 级机构 指大公国际信用评级有限责任公司，本次发行的信用评级机构 信用评级 报告 指 大公国际就本次发行出具的大公报D20150345号（主）和大公报 D20150345号（债）新华联控股有限公司2015年度第二期短期融资 券信用评级报告 天健/审计机 构 指天
3、健会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构 审计报告 指 天健会计师事务所对发行人2010年度至2013年1-6月财务报告出具的 标准无保留意见的天健粤审 2013 848号 审计报告 ， 对发行人2013 年度财务报告出具的标准无保留意见的天健粤审2014519号审计 报告。 最近一期财 务报表 指发行人2014年1-9月未经审计的财务报表 广发银行指广发银行股份有限公司，本次发行的主承销商 发行公告指新华联控股有限公司2015年度第二期短期融资券发行公告 募集说明 书 指新华联控股有限公司2015年度第二期短期融资券募集说明书 交易商协会指中国银行间市场交易商协会 中国银监会指中国
4、银行业监督管理委员会 公司法指 中华人民共和国公司法（自2006年1月1日起实施，2013年12月28 日修订） 银行法指中华人民共和国中国人民银行法（自2004年2月1日起实施） 管理办法 指非金融企业债务融资工具管理办法（人民银行令2008第1号） 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引（NAFMII指引 0003） 北京市重光律师事务所关于新华联控股发行2015年第二期短融券的法律意见书 2 配套文件指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （NAFMII指引0001）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽 职调查指引（NAFMII指引0002）、银行
5、间债券市场非金融企业债 务融资工具发行注册规则（NAFMII规则0001）、银行间债券市场 非金融企业债务融资工具信息披露规则（NAFMII规则0002）、银 行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （NAFMII规则 0003）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册工作规程 （2013） 注册文件 表格体系 指 关于发布的公告 （2012） 中国指 中华人民共和国，在本法律意见书中不含香港特别行政区、澳门特别 行政区和台湾地区 元指人民币元 北京市重光律师事务所关于新华联控股发行2015年第二期短融券的法律意见书 3 北北京京市市重重光光律律师师事事务务所所 关关于于新新华华联联
6、控控股股有有限限公公司司发发行行 2015 年年度度第第二二期期短短期期融融资资券券的的 法法律律意意见见书书 致：新华联控股有限公司 本所作为经北京市司法局批准设立、依法具有执业资格的律师事务所，根据与 发行人签订的法律服务合同，受发行人委托担任发行人2015年度第二期短期融 资券的专项法律顾问，就发行人本期短融券的发行事宜，出具本法律意见书。 重要声明： （一）本所律师依据公司法、银行法、管理办法、业务指引 及配套文件、注册文件表格体系等交易商协会制定的相关自律规则，按照交易 商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法 律意见书。 （二）本所律师承诺，依据本法
7、律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我 国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责 和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意 见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三）本所律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具发行必备的法律文 件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 （四）发行人已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本法律意见 书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关事实的 说明；其所提供资料上的签字和/或印章均真实、有效；其所提供的副本材料或复印 件与
8、正本或原件完全一致；其所提供的资料文件和对有关事实的说明均为真实、准 确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （五）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师 北京市重光律师事务所关于新华联控股发行2015年第二期短融券的法律意见书 4 依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有说明。 本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。 （六）本所律师仅就与本期短融券发行有关之事项发表法律意见，并不涉及有 关财务会计、审计、信用评级、内部控制等非法律专业事项。本所律师在本法律意 见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依
9、据的引用，并不意味着本所 律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （七）本法律意见书仅供发行人本期短融券发行之目的使用。未经本所及本所 律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用 作任何其他目的。 （八）本所律师同意发行人部分或全部在本期短融券发行文件中自行引用或按 交易商协会审查要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解。 基于上述声明与说明，本所律师依据管理办法、中介服务规则等法律、 行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了
10、核查和验证，以发行人本期短融券 发行的专项法律顾问身份，出具本法律意见书如下： 北京市重光律师事务所关于新华联控股发行2015年第二期短融券的法律意见书 5 正正文文 一一、发发行行人人的的主主体体资资格格 （一一）发发行行人人是是依依法法设设立立的的有有限限责责任任公公司司 1、 2001 年 6 月 15 日， 新华联控股有限公司在北京市工商行政管理局注册成立， 设立时注册资本为人民币 10000 万元， 注册号为 1100001275663， 注册地址为北京市 朝阳区光华路 7 号汉威大厦 3A5，法定代表人为傅军，公司类型为有限责任公司， 经营范围为：接受委托进行企业经营管理；技术开发
11、、技术转让、技术咨询、技术 培训、技术服务；销售包装食品、百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材 料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品。 2、公司设立时的股权结构如下： 股股东东名名称称认认缴缴注注册册资资本本（万万元元）持持股股比比例例（%） 北京金六福酒有限公司700070.00 湖南新华联国际贸易有限公司200020.00 湖南省海达汽车机电销售有限公司100010.00 合合计计10000100.00 3、 上述全部出资已经北京慕维森会计师事务所有限责任公司 2001 年 6 月 12 日 出具的验资报告 （ （京）慕维森验字（2001）第 220 号）验证到位。 （二二）
12、发发行行人人是是合合法法存存续续的的有有限限责责任任公公司司 1、经本所律师核查，发行人设立后，历次变更均已取得了股东暨主管部门的同 意，并已经履行了必要的法律手续，合法、有效。 （1）2003 年 9 月第一次增资扩股（注册资本由 1 亿元增加至 2 亿元） 、变更经 营范围。 2003 年 8 月 12 日，经新华联控股第三届第二次股东会决议，同意公司注册资 本由人民币 1 亿元增加到人民币 2 亿元，新增注册资本由原股东湖南新华联国际贸 易有限公司认缴人民币 5000 万元， 由新股东北京新世界房地产有限公司认缴人民币 5000 万元。同意公司经营范围变更为：接受委托进行企业经营管理；技
13、术开发、技 术转让、技术咨询、技术培训；餐饮、住宿（仅限分支机构经营） 。同时，对公司章 北京市重光律师事务所关于新华联控股发行2015年第二期短融券的法律意见书 6 程的相关条款做相应的修订。 上述增资扩股事项已经北京中润诚会计师事务所 2003 年 9 月 19 日出具的验 资报告 （中诚（2003）验字第 03-2161 号）验证到位。 发行人已就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变更登记，并于 2003 年 9 月 27 日办理完成工商变更登记手续，取得换发的企业法人营业执照 。 新华联控股变更完成后的股权结构如下： 股股东东名名称称认认缴缴注注册册资资本本（万万元元）持持股股比比例
14、例（%） 北京金六福酒有限公司700035.00 湖南新华联国际贸易有限公司700035.00 北京新世界房地产有限公司500025.00 湖南省海达汽车机电销售有限公司10005.00 合合计计20000100.00 （2）2004 年 10 月第一次股权转让、经营范围、注册地址变更 2004 年 8 月 6 日，经公司第三届第四次股东会决议通过，同意将原股东的股权 分别转让予自然人傅军、杨云华、吴向东、许君奇、陈跃、方明理、王晓鸣、谭志 强。同时，同意公司经营范围变更为：投资；接受委托进行企业经营管理；技术开 发、技术转让、技术咨询、技术培训；销售百货、机械电气设备、金属材料、木材、 建筑
15、材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；餐饮、住宿（仅限分支 经营） ；同意公司注册地址变更为：北京市朝阳区东四环中路道家园 18 号新华联大 厦 17 楼。同时，对公司章程的相关条款做相应的修订。 发行人已就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变更登记，并于 2004 年 10 月 11 日办理完成工商变更登记手续，取得换发的企业法人营业执照 。 新华联控股变更完成后的股权结构如下： 股股东东名名称称认认缴缴注注册册资资本本（万万元元）持持股股比比例例（%） 傅军820041.00 杨云华633031.65 吴向东400020.00 许君奇4502.25 北京市重光律师事务所关于新华
16、联控股发行2015年第二期短融券的法律意见书 7 陈跃3201.60 方明理3001.50 王晓鸣2001.00 谭志强2001.00 合合计计20000100.00 （3）2006 年 3 月第二次股权转让 2006 年 3 月 6 日，经公司临时股东会决议通过，同意如下股权转让事宜：同意 方明理先生将其持有的新华联控股 1.5%的股权转让予傅军先生；变更完成后，傅军 先生持股比例增加至 42.5%，其他股东的持股比例不变。同时，对公司章程的相关 条款做相应的修订。 发行人已就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变更登记，并于 2006 年 3 月 10 日办理完成工商变更登记手续，取得换发的企业法人营业执照 。 公司变更完成后的股权结构如下： 股股东东名名称称认认缴缴注注册册资资本本（万万元元）持持股股比比例例（%）
