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1、 申能股份有限公司申能股份有限公司 2015 年度年度 第一期超短期融资券募集说明书第一期超短期融资券募集说明书 二二一五年一五年八八月月 主承销商及簿主承销商及簿 记管理人记管理人 注册发行总额：人民币注册发行总额：人民币 70 亿元整（亿元整（RMB7,000,000,000） 本期发行金额：人民币本期发行金额：人民币 12 亿亿元整（元整（RMB1,200,000,000） 担保方式：无担保担保方式：无担保 信用级别：信用级别：经经中债资信评估有限责任公司中债资信评估有限责任公司综合评定，发行人的主体信用综合评定，发行人的主体信用 级别为级别为 AAA-；经经中诚信国际信用评级有限责任公
2、司中诚信国际信用评级有限责任公司综合评综合评 定，发行人的主体信用级别为定，发行人的主体信用级别为 AAA 发行人发行人 联席主承销商联席主承销商 申能股份有限公司 2015 年度第一期超短期融资券募集说明书 -2- 重要提示重要提示 本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商 协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价， 也不代表对协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价， 也不代表对 本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。 投资者购买本期债本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。 投资者购买本期债 务融资工具，应当认真阅
3、读本募集说明书及有关的信息披露文务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分 析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风 险。险。 发行人董事会已批发行人董事会已批准本募集说明书，董事会承诺其中不存在准本募集说明书，董事会承诺其中不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完 整性、及时性承担个别和连带法律责任。整性、及时性承担个
4、别和连带法律责任。 发行人企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责发行人企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责 人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具 的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行 义务，接受投资者监督。义务，接受投资者监督。
5、截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，发行人无其他截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，发行人无其他 影响偿债能力的重大事项。影响偿债能力的重大事项。 申能股份有限公司 2015 年度第一期超短期融资券募集说明书 -3- 目录目录 重要提示重要提示 . 2 第一章释义第一章释义 . 5 一、常用名词释义 . 5 二、专用技术词语释义 . 6 三、相关名词释义 . 6 第二章第二章 风险提示与说明风险提示与说明 . 9 一、本期超短期融资券的投资风险 . 9 二、发行人的相关风险 . 9 第三章第三章 发行条款发行条款 . 15 一、本期超短期融资券主要条款 . 15 二、本期超短期融资券承
6、销和发行方式 . 16 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 . 18 一、募集资金运用计划 . 18 二、募集资金用途对公司财务状况的影响 . 18 三、发行人承诺 . 19 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 . 20 一、发行人基本情况 . 20 二、发行人历史沿革及股本结构变动情况 . 20 三、发行人控股股东和实际控制人情况 . 24 四、发行人的独立性 . 25 五、发行人所属子公司情况 . 26 六、发行人公司治理 . 29 七、发行人董事、监事及高级管理人员 . 40 八、发行人经营范围及业务状况 . 45 九、发行人在建、拟建工程项目 . 56 十、发行人业务发展目
7、标 . 57 十一、发行人所在行业状况及行业地位 . 58 第第六六章章 发行人资信状况发行人资信状况 . 71 一、信用评级情况 . 71 二、发行人授信情况 . 73 第第七七章章 本期超短期融资券的担保情况本期超短期融资券的担保情况 . 75 第八章第八章 税项税项 . 76 一、营业税 . 76 二、所得税 . 76 三、印花税 . 76 四、税项抵消 . 76 第九章第九章 信息披露信息披露 . 77 一、信息披露机制 . 77 二、信息披露安排 . 77 第十章第十章 违约责任与投资者保护机制违约责任与投资者保护机制 . 80 一、违约事件和违约责任 . 80 二、投资者保护机制
8、. 80 三、不可抗力 . 85 申能股份有限公司 2015 年度第一期超短期融资券募集说明书 -4- 四、弃权 . 85 第十第十一一章章 本期超短期融资券发行相关的机构本期超短期融资券发行相关的机构 . 86 一、发行人 . 86 二、承销团 . 86 三、信用评级机构 . 87 四、审计机构 . 88 五、发行人律师 . 88 六、托管人 . 88 七、关联关系说明 . 89 备查文件和查询地址备查文件和查询地址 . 91 一、备查文件 . 91 二、查询地址 . 91 申能股份有限公司 2015 年度第一期超短期融资券募集说明书 -5- 第一章释义第一章释义 本募集说明书中，除非文中另
9、有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用名词释义一、常用名词释义 1、申能股份/公司/本公司/发 行人： 指申能股份有限公司 2、母公司： 指申能股份有限公司，除非上下文另有所指 3、申能集团： 指申能（集团）有限公司 4、非金融企业债务融资工具： 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发 行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 5、超短期融资券： 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的，约定在 270 天内还本付息的债务融资工具 6、本期超短期融资券： 指发行规模为人民币12亿元的申能股份有限公司 2015年度第一期超短期融资券 7、本次发行： 指本期超短期融资券的发行 8、
10、人民银行： 指中国人民银行 9、交易商协会： 指中国银行间市场交易商协会 10、上海清算所： 指银行间市场清算所股份有限公司 11、承销团： 指主承销商为本次发行组织的， 由主承销商、 联席主 承销商和承销商组成的承销团 12、主承销商： 指交通银行股份有限公司 13、联席主承销商： 指中国银行股份有限公司 14、承销商： 指与主承销商、联席主承销商签署承销团协议，接 受承销团协议与本次发行有关文件约束，参与本期 超短期融资券簿记建档的机构 15、簿记建档： 指由簿记管理人记录投资者认购数量意愿的程序， 该程序由簿记管理人和发行人共同监督 16、簿记管理人： 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建
11、档操作者， 本期超短期融资券发行期间由交通银行股份有限公 司担任 17、承销协议： 指发行人与主承销商、联席主承销商为承销本期超 短期融资券签订的银行间债券市场非金融企业债 务融资工具承销协议 18、承销团协议： 指承销商为承销本期超短期融资券签订的银行间 申能股份有限公司 2015 年度第一期超短期融资券募集说明书 -6- 债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议 19、余额包销： 指本期超短期融资券的主承销商、联席主承销商按 照银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销 协议中的规定，在发行期限结束后，将未售出的 超短期融资券全部自行购入 20、银行间市场： 指全国银行间债券市场 21、工作
12、日： 指上海市的商业银行的对公营业日（不包括法定节 假日或休息日） 22、法定节假日： 指国家规定的法定节假日和休息日 23、元： 指人民币元 二、专用技术词语释义二、专用技术词语释义 1、兆瓦（MW） ： 指 1,000,000 瓦，即等于 1,000 千瓦 2、装机容量： 指发电厂根据设计在连续运转但对发电厂不造成损 害的情况下的最高输出功率 3、可控装机容量： 控股的装机容量总和 4、石油特别收益金： 指国家对石油开采企业销售国产原油因价格超过一 定水平所获得的超额收入按比例征收的收益金 5、一次能源： 指自然界中以原有形式存在的、未经加工转换的能 量资源。包括化石燃料（如原煤、原油、天
13、然气） 、 核燃料、生物质能、水能、风能、太阳能、地热能、 海洋能、潮汐能等 6、抽水蓄能： 指将电力系统负荷处于低谷时的多余电能通过专门 的设备、设施和系统转换为水的势能，在电力系统 负荷处于高峰时又将势能转换为电能的技术 7、超临界： 指水蒸汽压力大于水的临界压力 8、压水堆型： 指使用加压轻水（即普通水）作冷却剂和慢化剂， 并且水在堆内不沸腾的核反应堆 9、LNG： 指液化天然气 10、燃气-蒸汽联合循环机组 指利用燃气轮机产生的高温烟气，驱动燃机发电， 并利用烟气余热通过锅炉再次回收热能转换蒸汽， 驱动蒸汽轮机再次发电的联合机组 三、相关名词释义三、相关名词释义 申能股份有限公司 20
14、15 年度第一期超短期融资券募集说明书 -7- 1、外高桥二发电公司： 指上海外高桥第二发电有限责任公司 2、外高桥三发电公司： 指上海外高桥第三发电有限责任公司 3、吴泾二发电公司： 指上海吴泾第二发电有限责任公司 4、星火热电： 指上海申能星火热电有限责任公司 5、管网公司： 指上海天然气管网有限公司 6、石油天然气公司： 指上海石油天然气有限公司 7、天荒坪蓄能电站： 指华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司 8、桐柏蓄能电站： 指华东桐柏抽水蓄能发电有限责任公司 9、漕泾热电： 指上海漕泾热电有限责任公司 10、华能燃机： 指华能上海燃机发电有限责任公司 11、秦山二期： 指核电秦山联营有限公
15、司 12、秦山三期： 指秦山第三核电有限公司 13、京能电力： 指北京京能电力股份有限公司 14、外高桥发电公司： 指上海外高桥发电有限责任公司 15、新能源公司： 指上海申能新能源投资有限公司 16、能源科技： 指上海申能能源科技有限公司 17、申能财务： 指申能集团财务有限公司 18、申能燃料： 指上海申能燃料有限公司 19、芜湖核电： 指安徽芜湖核电有限公司 20、申能能服： 指上海申能能源服务有限公司 21、申能临港： 指上海申能临港燃机发电有限公司 22、申能崇明 指上海申能崇明发电有限公司 23、申皖发电 指淮北申皖发电有限公司 24、投资发展公司 指上海申能投资发展有限公司 25
16、、嘉禾航运： 指上海嘉禾航运有限公司 26、上电漕泾： 指上海上电漕泾发电有限公司 27、闵行燃气： 指上海闵行燃气发电有限公司 28、漕泾联合： 指上海漕泾联合能源有限公司 29、华电奉贤 指上海华电奉贤热电有限公司 30、中天合创： 指中天合创能源有限责任公司 31、华能石洞口： 指华能上海石洞口发电有限责任公司 32、国际信托： 指上海国际信托有限公司 33、燃气集团： 指上海燃气（集团）有限公司 申能股份有限公司 2015 年度第一期超短期融资券募集说明书 -8- 34、发改委： 指国家发展和改革委员会 35、证监会： 指中国证券监督管理委员会 36、五大发电集团： 指中国华能集团、中国大唐集团、中国华电集团、 中国国电集团、中国电力投资集团 37、中石化： 指中国石油化工集团公司 38、中石油： 指中国石油天然气集团公司 39、中海油： 指中国海洋石油总公司 申能股份有限公司 2015 年度第一期超短期融资券募集说明书 -9- 第二章第二章 风险提示与说明风险提示与说明 投资者在评价发行人此次发行的超短期融资券时， 除本募集说明书提供的其 他各项资
