《浙江泽商律师事务所关于浙江苍南农村商业银行股份有限公司发行2016年第二期“三农”专项金融债券发行之法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《浙江泽商律师事务所关于浙江苍南农村商业银行股份有限公司发行2016年第二期“三农”专项金融债券发行之法律意见书（27页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、浙江泽商律师事务所 关于浙江苍南农村商业银行股份有限公司 发行z O16年第二期 “ 三农 ” 专项金融债券之 法律意见书 浙江泽商律师事务所 地址:浙江省温州市市府路525号 戽 邑 话:0577-88991777 传层 毛:0577-88991775 由 阝 编:325000 浙江泽商律师事务所浙江苍南农村商业银行股份有限公司发行 2o 16年第二期 “ 三农 专项金融债券法律意见书 浙江泽商律师事务所 关于浙江苍南农村商业银行股份有限公司 发行16年第二期 “ 三农 ”专项金融债券之 法律意见书 致: 浙江苍南农村商业银行股份有限公司 前 言 浙江泽商律师事务所 (以下简称 “ 本所 ”
2、)受浙江苍南农村商业 银行股份有限公司 (以下简称 “ 发行人 ”)之委托,担 任发行人发行 浙江苍南农村商业银行股份有限公司2016年第二期 “ 三农 ”专项金 融债券 (以下简称 “ 本期债券 ”)的专项法律顾问,并 为本期债券发 行出具法律意见书。 根据同时参照适用 中华人民共和国公司法 (以下简称 “ 公 司法”)、 中华人民共和国中国人民银行法、 中华人民共和 国商业银行法 (以下简称 “ 商业银行法”)、 中华人民共和 国银行业监督管理法、 全国银行间债券市场金融债券发行管理办 法 (以下简称 “ 管理办法”)等相关法律、行政法规和规范性 文件的规定,本所律师按照律师行业公认的业务
3、标准、 道德规范和勤 勉尽责精神,出具本法律意见书。 就本法律意见书,本所声明如下: 1、本所依据中国有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件 , 浙江泽商律师事务所浙江苍南农村商业银行股份有限公司发行 20年第二期 “ 三农”专项金融债券法律意见书 对与发行人本期债券发行有关的事实和法律事项进行了审查,查 阅了 本所认为出具法律意见所必要的文件 、材料,包 括但不限于本法律意 见书出具日以前公示的年报、法人历史沿革及治理结构材料、 经审计 的财务状况资料、 监管部门的有关批准文件、 有关记录、 资料和证明、 本期债券发行材料等,并就本期债券的有关事项向发行人及其高级管 理人员进行了必要的询问
4、。 2、本所律师在上述审查过程中对有关事实的理解和意见依赖于 本所得到的发行人的如下保证:即其己向本所律师提供了出具本法律 意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、陈述及说 明,并且有关材料上的签字和/或印章均是真实的,有关副本材料或 者复印件均与正本材料或者原件一致;发行人已经就任何足以影响本 法律意见书的事实和文件向本所进行了详实、准确的披露,并无任何 虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持 的事实,本所依赖于有关政府部门、 发行人或者其他有关单位出具的 证明文件作出判断。 4、本所仅就与本期债券发行有关的法律问题发表法律意见
5、,并 不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。本法律意见书 中对有关会计报告、 审计报告和资信评级报告中任何数据或结论的援 引,并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示 或默示的保证。 浙江泽商律师事务所浙江苍南农村商业银行股份有限公司发行 16年第 二期 “ 三农 ”专项金融债券法律意见书 5、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和 中国现行有效的有关法律、 行政法规、 规章及其他规范性文件的规定 发表法律意见。 本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之 时所应适用的法律、行政法规、规章及其他规范性文件为依据,同时 也充分考虑了政府有关主管部门给予
6、的有关批准和确认。 6、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期债券发行的必 备文件,随同其他申报材料提呈有关主管部门审查,并依法对所出具 的法律意见承担责任。 7、本法律意见书仅供发行人为本期债券发行之 目的使用,未经 本所书面同意,不得用作任何其他目的。 本所律师同意发行人在其为 本期债券发行所制作的募集说明书中依法援引本法律意见书的全部 或部分内容,但发行人做上述引用或援引时,不得导致法律上的曲解 或歧义。 浙江泽商律师事务所 浙江苍南农村商业银行股份有限公司发行 2016年第二期 “ 三农 ”专项金触债券法律意见书 正 文 1、发行人的基本情况 根据发行人最新的 企业法人营业执照和现行
7、有效的法人章程 等文件,发行人的基本情况如下: 法人名称:浙江苍南农村商业银行股份有限公司。 地 址:浙江省苍南县灵溪镇人民大道 伲5号。 法定代表人:王志刚。 注册资本:壹拾壹亿零肆佰捌拾叁万肆仟叁佰陆拾玖元。 实收资本:壹拾壹亿零肆佰捌拾叁万肆仟叁佰陆拾玖元。 法人类型:股份有限公司 (非上市)。 经营范围:吸收公共存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国 内结算;办理票据承兑与贴现;代理发行、 代理兑付、 承销政府债券 ; 买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;代理收付款项;从事银行 卡业务 (上述业务不包外汇业务);办理外汇存款、外汇贷款、外汇 汇款、国际结算、外汇拆借、资信调查、咨询和
8、见证业务,经外汇管 理机关批准的结汇,售汇业务;经中国银行业监督管理委员会批准的 其他业务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) 成立日期:05年6月 10日 。 4 浙江泽商律师事务所浙江苍南农村商业银行股份有限公司发行 2016年 第二期 “ 二农 ”专项金融债券法律意见书 拒L几于 乓 劳 : 330327000045337 。 2、 发行人的主体资格 2.1发行人是依法设立的股份制银行 发行人前身为苍南县农村信用合作联社,成立于 05年。 于 Og 年6月 10日在苍南县工商行政管理局登记设立为股份合作制社区性 地方金融机构,设立时名称为浙江苍南农村信用合作银行
9、,注册资本 为人民币178,269,500。OO元 。于 14年5月 22日发行人将股份改 制为股份有限公司,并经温州市工商行政管理据登记。 名称变更为浙 江 苍 南 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司,注册 资 本 为 人 民 币 1,1,8M,3Gg 。OO元,注册号为 3303”OOO045337。 14年4月3 日中国银行业监督管理委员会浙江监管局以浙银监复 【 14】174号 中国银行业监督管理委员会浙江监管局关于浙江苍南农村商业银 行股份有限公司开业的批复批准发行人开业。 2.2发行人历次变更均已履行法定程序 Og 年8月18日,浙江苍南农村合作银行召开第一届股东代表
10、大会第二次会议审议通过 浙江苍南农村合作银行配股方案苍合股 【 Og 】14号,决定通过浙江苍南农村合作银行按股东所持股金 1 的比例配股增资。Og 年12月2日,中国银行业监督管理委员会温 浙江泽商律帅事务所浙江苍南农村商业银行股份有限公司发行 2016年 第二期 “ 三农 ”专项金融债券法律意见书 州监管分局以温银监办 【 09】硐0号 关于同意浙江苍南农村合作 银行变更注册资本的批复,同意浙江苍南农村合作银行注册资本变 更为357,970,000,00元 。同日,中国银行业监督管理委员会温州监 管分局以温银监办 【2009】399号 关于同意浙江苍南农村合作银行 修改章程的批复,同意浙江
11、苍南农村合作银行注册资本变更为 3W,9,000.00元。浙江众信达会计师事务所有限公司出具的浙众 验字 (Og )第028号 验资报告对上述转增股本进行了验证, 浙江苍南农村合作银行于 10年8月27日 取得此次转增股本的工商 核准登记。 11年1月27日,浙江苍南农村合作银行召开第一届股东代表 大会第六次会议审议通过 关于浙江苍南农村合作银行11年转增 股本方案苍合股 【 11】6号,浙江苍南农村合作银行决定按股东 所持股金105的比例转增股本。11年10月 10日,中国银行业监 督管理委员会温州监管分局以温银监复 【 11】227号 关于同意浙 江苍南农村合作银行变更注册资本的批复,同意
12、浙江苍南农村合作 银行注册资本变更为537,715,500,OO元。同日,中国银行业监督管 理委员会温州监管分局以温银监复 【 11】226号 关于同意浙江苍 南农村合作银行修改章程的批复,同意浙江苍南农村合作银行注册 资本变更为537,715,500.00元。浙江众信达会计师事务所有限公司 出具的浙众验字 【 11】第OO7号 验资报告对上述转增股本进行 了验证。浙江苍南农村合作银行于 11年11月20日取得此次转增 股本的工商核准登记。 浙江泽商律师事务所浙江苍南农村商业银行股份有限公司发行 2016年第二期 “ 二农 ”专项金融债券法律意见书 12年6月 5日,浙江苍南农村合作银行召开第
13、二届股东代表 大会第一次会议审议通过 浙江苍南农村合作银行全面取消资格股 ; 13年1月31日,浙江苍南农村合作银行召开第二届股东代表大会 第二次会议审议通过 关于浙江苍南农村合作银行转增股本及代扣代 缴所得税方案全面取消资格股,后以股东所持股金按1:0.9进行 转增资本,转增后浙江苍南农村合作银行股本金变更为102,454.935 万元。 上述增资已经浙江众信达会计师事务所有限公司审验,于13 年5月 9日出具浙众验字 (2013)第 5号验资报告,并由中国银行业 监督管理委员会温州监管分局以 (温银监复20134号) 温州银 监分局关于同意浙江苍南农村合作银行变更注册资本的批复 同意浙 江
14、苍南农村合作银行股本金变更为102,妈4,935万元。 浙江苍南农村 合作银行于z O13年7月 3O日经苍南县工商行政管理局审核,取得注 册资本变更后的企业法人营业执照,变更后的苍南合行的注册资本为 1,4M.93万 元。 13年5月15日,浙江苍南农村合作银行召开第二届股东代表 大会第三次会议审议通过 苍南农村合作银行定向募股实施方案, 定向募股后浙江苍南农村合作银行注册资本变更 110,鹤3。鲳Gg 万 元,上述增资已经浙江五联会计师事务所有限公司审验,于 13年 9月 30日出具浙五验字 (13)第262号验资报告,并由中国银行 业监督管理委员会温州监管分局以 (温银监复2013258
15、号) 温州 银监分局关于浙江苍南农村合作银行定向募股方案的批复,同意浙 江苍南农村合作银行注册资本变更110,鲳3。43Gg 万元。浙江苍南农 浙江泽商律师事务所浙江苍南农村商业银行股份有限公司发行 16年第二期 “ 三农”专项金融债券法律意见书 村合作银行于13年11月 13日 经苍南县工商行政管理局审核,取 得注册资本变更后的企业法人营业执照,变更后的苍南合行的注册资 本为1,104,834,369.OO元。 14年1月8日,由中国银监会浙江监管局 (浙银监复20143 号)批复同意筹建浙江苍南农村商业银行股份有限公司。 14年4月 3日,经中国银监会浙江监管局(浙银监复201417绫 号
16、)批复同意成立浙江苍南农村商业银行股份有限公司,成立时注册 资本110,鲳3.4369万元。同月经中国银行业监督管理委员会温州监 管局批准,本行取得机构编码为BO钙2330OO1的金融许可证。 经 苍南县工商行政管理局批准,本行取得注册号为33032700OO45337的 股份有限公司 (非 上市 )营业执照。 14年5月 30日,浙江苍南农村商业银行股份有限公司正式挂 牌成立。截至2016年 3月 末,发 行人总股本未发生变化。 2.3发行人合法有效存续 发 行 人 现 持 有 温 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的注 册 号 为 33032OO5337(1/1)的 企业法人营业执照和中国银行业监督管 理委员会浙江监管局核发的编号为B52H233030OO1的 金融许可 证。发行人依法办理了税务登记,取得浙税联字 33O3
