浙江省交通投资集团有限公司2015年度第三期超短期融资券法律意见书

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1、 浙江天册律师事务所浙江天册律师事务所 关关 于于 浙江省交通投资集团有限公司浙江省交通投资集团有限公司 发行发行 20152015 年度第三期超短期融资券的年度第三期超短期融资券的 法律意见书法律意见书 浙江天册律师事务所浙江天册律师事务所 浙江省杭州市杭大路浙江省杭州市杭大路 1 1 号黄龙世纪广场号黄龙世纪广场 A A 座座 1111 楼楼 电话：电话：0571057187901111 87901111 传真：传真：057105718790200887902008 浙江省交通投资集团有限公司 2015 年度第三期超短期融资券 天册律师/法律意见书 - - 1 浙江天册律师事务所 关于浙江

2、省交通投资集团有限公司 发行 2015 年度第三期超短期融资券的 法律意见书 编号：TCYJS2015H0410 号 致：浙致：浙江省交通投资集团有限公司江省交通投资集团有限公司 第一部分第一部分 引言引言 一、出具本法律意见书的依据一、出具本法律意见书的依据 浙江天册律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江省交通投资集团有限公司 （以下简称“发行人”或“公司” ）的委托，担任发行人 2015 年度第三期超短期 融资券(以下简称“本期超短期融资券”)发行的专项法律顾问，并为发行人本期 超短期融资券发行出具法律意见书。 本所根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 银行间债券 市

3、场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ）等法律法规 和规范性文件，按照银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 （以下 简称“ 业务指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试 行） （以下简称“ 业务规程 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债券融资工具信 息披露规则 （以下简称“ 信息披露规则 ” ）等中国银行间市场交易商协会（以 下简称“交易商协会” ）规则指引及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证，并据此就发行人本 期超短期融资券发行出具本法律意见书。 浙江省交通投资集团有限公司 2

4、015 年度第三期超短期融资券 天册律师/法律意见书 - - 2 二、重要声明二、重要声明 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行 有效的法律、法规和规范性文件出具本法律意见书。 发行人保证已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、 真实完整的 原始书面材料、副本材料或其他材料，发行人保证上述文件真实、准确、完整； 有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材 料或者原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律 师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本所律师仅就与本期超

5、短期融资券发行有关的法律问题发表法律意见， 并不 对有关财务、 审计、 信用评级、 资产评估、 投资决策等专业事项发表评论和意见。 在法律意见书中涉及审计、资产评估、信用评级等内容时，均为严格按照有关中 介机构出具的报告引述，并不表明本所对该等内容的真实性、准确性和完整性作 出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供发行人为本期超短期融资券发行之目的使用， 未经本所书 面同意，不得用作任何其他目的。 本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚 实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保

6、证法律意见书 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期超短期融资券必备的注 册或备案法律文件，随同其他发行文件送呈交易商协会，作为公开披露文件，并 依法对本所出具的法律意见书承担相应的法律责任。 浙江省交通投资集团有限公司 2015 年度第三期超短期融资券 天册律师/法律意见书 - - 3 第二部分第二部分 正文正文 一、关于发行人的主体资格、关于发行人的主体资格 1. 发行人的法律地位 发行人是经浙江省人民政府批准组建并授权经营的省级交通类国有资产营 运机构。发行人的前身系经浙江省人民政府浙政发（1996）121 号文批准于 1996 年 7 月成

7、立的浙江省高等级公路投资有限公司，其企业性质为国有独资公司。 2001 年，根据中共浙江省委“浙委200026 号” 中共浙江省委、浙江省人 民政府关于印发的通 知及浙江省人民政府“浙政发200142 号” 浙江省人民政府关于组建浙江省 交通投资集团有限公司的通知 ， 在原浙江省高等级公路投资有限公司的基础上， 吸收了浙江省交通厅所属其他企业的国有资产， 设立了浙江省交通投资集团有限 公司。 发行人系由浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（简称“省国资委” ） 作为出资人的国有独资公司； 发行人现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号 为 330000000005315 的企业法人营业执照 ，注

8、册资本 50 亿元人民币（若无特 别说明，本法律意见书中“元”均指人民币元） ，法定代表人为高兴夫，住所地 为杭州市文晖路 303 号，企业性质为有限责任公司（国有独资） ，其经营范围为： 交通基础设施投资、经营、维护及收费，交通工程物资经营，交通运输及物流服 务，实业投资，培训服务，交通工程的施工，高速公路的养护、管理，仓储服务 （不含危险品） ，旅游项目的投资开发，车辆清洗，车辆救援服务，建筑材料、 花木、文化用品的销售，经济信息咨询服务。以下限分支机构凭许可证经营：汽 车修理，住宿，卷烟、雪茄烟、音像制品、书刊的零售，定型包装食品的销售， 中式餐供应。 2. 发行人存续的合法性 根据发行

9、人现行有效的 浙江省交通投资集团有限公司章程 (以下简称 “公 司章程”)并经本所律师核查，发行人为合法存续的有限责任公司，不存在根据 法律、法规、规范性文件或公司章程需要终止营业的情形。 3. 发行人的经营情况 浙江省交通投资集团有限公司 2015 年度第三期超短期融资券 天册律师/法律意见书 - - 4 发行人存续期间依照其公司章程和营业执照规定的经营范围依法经营， 经本 所律师核查，未发现发行人存在违法经营的行为。 4. 发行人系交易商协会会员 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现为交易商协会会员。 本所律师经核查后认为：发行人设立及变更符合有关法律、法规和规范性文 件的规定。

10、截至本法律意见书出具日，发行人系在中华人民共和国境内依法设立 并合法存续的非金融企业法人， 不存在依照法律法规或公司章程规定应当终止的 情形；发行人具备管理办法 、 业务规程等所规定的发行本期超短期融资券 的主体资格。 二、关于发行人本期超短期融资券发行的授权和批准二、关于发行人本期超短期融资券发行的授权和批准 1. 本期超短期融资券发行的内部批准 2013 年 12 月 2 日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议并通过了发 行超短期融资券的议案：同意公司申请 200 亿元人民币超短期融资券注册额度， 并择机分次发行。 2014 年 1 月 6 日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会作出

11、关于同 意浙江省交通投资集团有限公司申请发行超短期融资券的批复 （浙国资产权 20141 号） ，同意发行人申请注册 200 亿元超短期融资券并择机发行。 截至本法律意见书出具日， 发行人就本期超短期融资券的发行额度等已获得 其内部合法有效的授权和批准，有关决议内容与程序合法合规。 2. 本期超短期融资券发行的外部批准 根据中国银行间市场交易商协会于 2014 年 3 月 4 日出具的“中市协注 2014SCP4 号” 接受注册通知书 ，交易商协会已接受发行人相关超短期融资 券注册申请。注册金额为 200 亿元，注册额度自通知书发出之日起 2 年内有效， 由中国工商银行股份有限公司、招商银行股

12、份有限公司、国家开发银行股份有限 公司、中国农业银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、交通银行股份 有限公司、中信银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国民生银行股份 有限公司、平安银行股份有限公司和中国建设银行股份有限公司联席主承销。发 浙江省交通投资集团有限公司 2015 年度第三期超短期融资券 天册律师/法律意见书 - - 5 行人在注册有效期内可分期发行超短期融资券， 并于发行后 2 个工作日内将发行 情况向交易商协会备案。首期发行应在注册后 2 个月内完成。 综上，本所律师经核查后认为：发行人本期超短期融资券发行已履行必要的 授权及批准程序。 三、发行文件及发行有关机构三、

13、发行文件及发行有关机构 1. 1. 发行公告发行公告 本所律师查阅了发行人提供的关于本期超短期融资券发行拟披露的 发行公 告 ，具体包括下列内容：重要提示、释义、发行方案、发行人和主承销商。 本所律师经核查后认为， 发行公告关于发行安排等相关内容符合有关法 律、法规及规范性文件的规定。 2. 2. 募集说明书募集说明书 本所律师查阅了发行人为本次发行制作的募集说明书， 确认募集说明书在本 所法律服务所涉及的方面不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。但本所的前 述确认不包括对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见，本所对有关会 计、审计及信用评级等专业事项不具备发表意见的专业资格。 本所律师

14、查阅了募集说明书的主要内容，包括：释义、风险提示及说明、发 行条款、募集资金用途、发行人基本情况、发行人资信状况、担保、投资者保护 和违约责任、信息披露、税项、发行人承诺、与本次发行有关的机构。本所律师 认为前述内容符合管理办法及其配套文件的有关规定。 本所律师经核查后认为：发行人 2015 年度第三期超短期融资券募集说明书 已按照交易商协会相关规则指引的要求编制， 相关内容符合规则指引有关信息披 露的规定，在管理办法 、 业务指引及其他配套文件要求公布的重大事项上 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的重大法律风险。 3. 3. 信用评级机构及信用评级报告信用评级机构及信用评级报告 为

15、发行人出具相关评级报告的联合资信评估有限公司（以下简称“联合资 浙江省交通投资集团有限公司 2015 年度第三期超短期融资券 天册律师/法律意见书 - - 6 信” ）系在中华人民共和国境内依法设立，具备债券评级资质的评级机构。根据 中国人民银行银发1997547 号 关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企 业债券信用评级业务资格的通知 ，联合资信取得了企业债券资信评级资格。联 合资信现为交易商协会会员。 根据联合资信出具的信用评级报告，发行人主体信用等级为 AAA。此外，中 债资信评估有限责任公司评定的发行人主体信用级别为 AAA-。 经发行人确认，发行人与联合资信及其经办人员之间不存在关

16、联关系。 本所律师经核查后认为： 本期超短期融资券的信用评级机构为交易商协会会 员，其主体资格和从业资质符合管理办法及其配套文件的要求；本次发行的 信用评级事项符合管理办法第九条的规定；发行人的资信情况良好，信用评 级较高，符合发行超短期融资券的信用要求；发行人与联合资信及其经办人员之 间不存在关联关系。 4.4.发行人律师和本次发行的法律意见书发行人律师和本次发行的法律意见书 发行人发行本期超短期融资券由本所出具法律意见书，本所系 1985 年经浙 江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，现持有浙江省司法厅核发的证号为 23301198510450474 的律师事务所执业许可证 ，现为交易商协会会员；相关 经办律师均持有浙江省司法厅颁发的中华人民共和国律师执业证 ，本所及经