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1、浙江非可律师事务所Zhejiang Focus Law Firm浙非【2016】法律意见书第 160918-1 号 - 1 - 浙 江 非 可 律 师 事 务 所浙 江 非 可 律 师 事 务 所 地址：杭州市 上城区 望江东路 332 号 中豪望江国际大厦 4 幢 1005 室 电话：0571-88961711传真：0571-88963722邮政编码：310009 _ 浙江非可律师事务所浙江非可律师事务所 关于浙江省能源集团有限公司发关于浙江省能源集团有限公司发行行 2012016 6 年度第八期超短期融资券年度第八期超短期融资券 之之 法律意见书法律意见书 致致: : 浙江省能源集团有限公
2、司浙江省能源集团有限公司 浙江非可律师事务所(下称 “本所” )接受浙江省能源集团有限公司 （下称 “发行人” ） 的委托，担任发行人 2016 年度第八期超短期融资券(下称“本期超短期融资券”)发行的 特聘专项法律顾问，现指派卢方舟律师、谭舒瑜律师（下称“本所律师”）就发行人发 行本期超短期融资券事宜，出具本法律意见。 本所出具本法律意见书的法律依据：本所出具本法律意见书的法律依据： 1、 中华人民共和国中国人民银行法 （下称“ 中国人民银行法 ” ） ； 2、 中华人民共和国公司法 （下称“ 公司法 ” ） ； 3、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （下称“ 管理办法 ” ）
3、 ； 4、 银行间债券市场非金融企业融资工具发行注册规则 （下称“ 注册规则 ” ） ； 5、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （下称“ 业务规程 ” ） ； 6、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （下称“ 募集说明 浙江非可律师事务所Zhejiang Focus Law Firm浙非【2016】法律意见书第 160918-1 号 - 2 - 书指引 ” ） ； 7、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则等。 本所律师根据上述法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 为出具本
4、法律意见书，本所律师特作如下声明：为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、 本法律意见书依据签署日前已经发生或存在的法律事实以及中国现行有效的有关 法律、法规、规章及规则指引发表法律意见。 2、本所仅就与本期超短期融资券发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会 计、审计、信用评级（包括但不限于偿债能力）等专业事项发表评论。在本法律意见书 中涉及会计、审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述， 并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 3、本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断，并据此出 具法律意见；对于本法律意见
5、书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师 依赖于有关部门及其他有关单位出具或提供的证明文件。 4、发行人已向本所律师保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全 部有关事实材料，并且有关书面材料是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其 所提供的复印件与原件一致。 5、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期超短期 融资券发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，法律意见书中不存在虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏。 6、本所律师同意将本法律意见书作为本期超短期融资券备案所必备的法律文件， 随 其他材料一同报送，并将根据交易商协会的意见修改，修改后定稿的法
6、律意见书将作为 公开披露文件，并承担相应的法律责任。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 一、关于发行主体一、关于发行主体 1、发行人的法律地位：发行人依据中华人民共和国法律设立于2001年3月21日，持 有浙江省工商行政管理局颁发的注册号为330000000054307的企业法人营业执照 ，公 浙江非可律师事务所Zhejiang Focus Law Firm浙非【2016】法律意见书第 160918-1 号 - 3 - 司注册地址：杭州市天目山路152号浙能大厦，公司办公地址：杭州市天目山路152号浙 能大厦。注册资本为人民币100亿元，法定代表人为童亚辉。2016年4月7日，发行人取得
7、统一社会信用代码为913300007276037692的营业执照。 根据发行人的确认和本所律师核查，发行人是依法设立的国有独资有限责任公司， 其设立已经获得法律所要求的批准，设立过程履行了有关的法定程序，是一家依法设立 并有效存续的具有独立民事主体地位的公司法人。 2、发行人经核准的经营范围为：煤炭批发经营；经营国家授权的集团公司及其所属 企业的国有资产和国有股权；实业投资开发；技术咨询服务，煤炭运输信息的技术咨询 服务，可再生能源的开发利用，石油天然气运行管理，工程技术与服务，钢材、有色金 属、建筑材料、机械设备、电气电缆的销售。 根据发行人的确认以及发行人经营范围，发行人为非金融企业。 3
8、、 根据发行人的确认及中国银行间市场交易商协会网站公布的会员名单， 截至本法 律意见书出具之日，发行人为中国银行间市场交易商协会会员。 4、发行人主要历史沿革情况如下： 浙江省能源集团有限公司是经浙江省人民政府浙政发20016 号浙江省人民政 府关于组建浙江省能源集团有限公司的通知批准，以原浙江省电力开发有限公司和浙 江省煤炭集团公司资产为基础组建的国有独资有限责任公司。 2001 年 3 月 21 日，经浙 江省工商行政管理局登记注册设立，注册资本为 35 亿元人民币。2005 年 11 月，经浙江 省国有资产监督管理委员会浙国资发2005153 号关于同意增加浙江省能源集团公司 注册资本的
9、批复批准，发行人注册资本增至 100 亿元人民币。 根据发行人的确认，发行人的设立和历次变更均已取得主管部门的同意并办理了必 要的工商变更登记手续，并且合法合规。 5、发行人公司存续的合法性：根据发行人章程的规定，发行人不存在需要终止营业 的情形。经发行人的确认，不存在影响发行人合法存续的情形。 综上，本所律师认为，发行人具备发行本期超短期融资券的主体资格。 二、关于发行程序二、关于发行程序 1、 发行人已于 2014 年 4 月 28 日召开了董事会会议并作出董事会会议决议， 审议通 过在注册额度 100 亿元内分次发行超短期融资券，具体每期发行金额和期限根据发行人 浙江非可律师事务所Zhe
10、jiang Focus Law Firm浙非【2016】法律意见书第 160918-1 号 - 4 - 资金情况灵活安排。该董事会会议决议仍继续有效。 2、浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（下称“省国资委”）于 2014 年 10 月 10 日出具浙国资产权【2014】54 号关于同意省能源集团公司申请注册发行超短期 融资券的批复，同意发行人申请注册 100 亿元超短期融资券并择机发行。该批复仍继 续有效。 3、 本期超短期融资券系新注册额度内的第十二期发行， 已在中国银行间市场交易商 协会注册，注册通知书文号为中市协注【2015】SCP15 号。 经本所律师核查，本次发行的内部决议内容与
11、程序合法合规，发行人已取得本次发 行必要的授权和批准。 三、关于发行文件及发行有关机构三、关于发行文件及发行有关机构 1、关于发行公告 根据发行人为本次发行制作的 浙江省能源集团有限公司 2016 年度第八期超短期融 资券发行公告 （下称“ 发行公告 ” ） ，本所律师认为， 发行公告记载的本次发行安 排、发行人和主承销商的基本信息符合相关法律法规的规定。 2、关于募集说明书 本期超短期融资券发行的募集说明书系由发行人编制并提供。 经本所律师核查，发行人本期超短期融资券募集说明书披露了以下内容：释义、 风险提示及说明、发行条款、募集资金用途、企业基本情况、企业资信状况、发行人近 一期基本情况、
12、本期超短期融资券信用增进情况、税项、信息披露安排、投资者保护机 制、发行有关机构、备查文件。 本所律师认为， 募集说明书 包含了有关超短期融资券的相关规则所要求披露的事 项，符合监管要求。 3、关于评级报告 本期超短期融资券发行的信用评级机构为中诚信国际信用评级有限责任公司（下称 “中诚信公司” ）和中债资信评估有限责任公司（以下简称“中债资信公司” ） 。经中诚信 公司出具的浙江省能源集团有限公司 2015 年跟踪评级报告认定，维持发行人 AAA 的主体信用等级，评级展望为稳定；维持发行人企业债券和中期票据 AAA 的债项信用等 级。经中债资信公司出具的浙江省能源集团有限公司跟踪评级报告认定
13、，发行人主 浙江非可律师事务所Zhejiang Focus Law Firm浙非【2016】法律意见书第 160918-1 号 - 5 - 体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 经中国人民银行签发的银发（2000）162 号文确定，中诚信公司取得企业债券资信 评级资格；中诚信公司现持有国家工商行政管理总局颁发的注册号为 100000400008314 号的企业法人营业执照 。 中债资信公司是中国人民银行认可的债券市场评级机构，现持有北京市工商行政管 理局颁发的注册号为 110000013129793 号的企业法人营业执照 。 根据中国银行间市场交易商协会网站公布的会员名单， 截至本法律意见书
14、出具之日， 中诚信公司和中债资信公司为中国银行间市场交易商协会会员。 本所律师认为，中诚信公司和中债资信公司具备为本期超短期融资券发行提供信用 评级服务的法定资格。 根据发行人的确认，发行人与中诚信公司和中债资信公司不存在关联关系。 4、关于法律意见书 本所担任发行人本期超短期融资券发行的法律顾问并出具法律意见书。本所现持有 浙江省司法厅核发的证号为 23301201230073938 的律师事务所执业许可证。在本法 律意见书签字的律师为卢方舟律师和谭舒瑜律师，两位律师分别持有浙江省司法厅核发 的证号为 13301200411213763 和 13301201411551749 的 中华人民共
15、和国律师执业证 。 本所已在中国银行间市场交易商协会备案。 本所律师认为，本所及出具本法律意见书的律师具备为本期超短期融资券发行提供 法律服务的法定资格。 根据发行人与本所的确认，发行人与本所及出具本法律意见书的律师不存在关联关 系。 5、关于审计报告 本期超短期融资券发行的近三年财务数据和财务指标来源于发行人 2013-2015 年经 审计的会计报表， 其中 2013 年度的审计机构为天健会计师事务所 （特殊普通合伙） ； 2014、 2015 年度的审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙） 。 经本所律师核查，天健会计师事务所原为天健会计师事务所有限公司，持有浙江省 工商行政管理局颁发的
16、注册号为 330000000021617 号的 企业法人营业执照 ， 并持有浙 江省财政厅颁发的会计师事务所编号为 33000001 号、证书序号为 012346 的会计师事 务所执业证书 （批准设立文号：浙财会1998120 号） ；后于 2011 年 6 月 28 日经浙 浙江非可律师事务所Zhejiang Focus Law Firm浙非【2016】法律意见书第 160918-1 号 - 6 - 江省财政厅浙财会（2011）25 号文批准，准予设立天健会计师事务所（特殊普通合伙） ， 组织形式为特殊普通合伙制，并要求其办理原有限责任会计师事务所的注销手续。现天 健会计师事务所（特殊普通合伙）持有浙江省工商行政管理局颁发的注册号为 330000000058762 的合伙企业营业执照 ，并持有浙江省财政厅办法的会计师事务所编 号为 330
