浙江华汇装饰工程股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）

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1、浙江华汇装饰工程股份有限公司 公开转让说明书 1 浙江华汇装饰工程股份有限公司浙江华汇装饰工程股份有限公司 （绍兴袍江洋江东路（绍兴袍江洋江东路 12 号）号） 公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿）（申报稿） 推荐主办券商推荐主办券商 （浙江省杭州市杭大路（浙江省杭州市杭大路 1 号）号） 二一六年九月二一六年九月 浙江华汇装饰工程股份有限公司 公开转让说明书 I 挂牌公司声明挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责

2、人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转 让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出 实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 浙江华汇装饰工程股份有限公司 公开转让说明书 II 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、公司治理风险一、公司治理风险 股份公司成立前，公司的法人治理结构不完善，内部控制存在一定欠缺。股 份公司成立后，公司

3、逐步建立了健全的法人治理结构，制定了适应企业现阶段发 展的内部控制体系。由于股份公司成立时间短，各项管理控制制度的执行需要经 过一个完整经营周期的实践检验， 公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过 程中逐渐完善。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展， 人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因 内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 公司将积极落实已建立的各项公司治理规章制度， 加强对公众公司治理规则 的学习，接受公众投资者和监管部门的监督和约束。 二、控股股东、实际控制人变更的风险 二、控股股东、实际控制人变更的风险 2

4、015年11月2日，华汇建设集团有限公司将其持有的公司51%的股权转让给 华汇工程设计集团股份有限公司。公司控股股东由华汇建设集团有限公司变更 为华汇工程设计集团股份有限公司。 浙江华汇建设投资集团有限公司、周健、徐积广、王国荣、吴景春分别持 有华汇建设集团有限公司5.00%、38.00%、33.00%、21.00%、3.00%的股权。因 股权结构分散，单一股东无法决定董事会多数席位，无任何单一方能够决定或 做出实质性影响，未签订一致行动协议，故华汇建设集团有限公司无实际控制 人。公司在控股股东为华汇建设集团有限公司时无实际控制人。 华汇工程咨询股份有限公司持有华汇工程设计集团股份有限公司 8

5、0.95%的 股权，袁建华、徐一鸣、余钢、张水根、陆伟岗、王维翀和柯海江七人合计持 有华汇工程咨询股份有限公司 51.59%的股权，并签署一致行动协议，确认在公 司所有重大事务决策（包括但不限于股东会行使表决权、提案权、提名权等） 2015年11月2日，华汇建设集团有限公司将其持有的公司51%的股权转让给 华汇工程设计集团股份有限公司。公司控股股东由华汇建设集团有限公司变更 为华汇工程设计集团股份有限公司。 浙江华汇建设投资集团有限公司、周健、徐积广、王国荣、吴景春分别持 有华汇建设集团有限公司5.00%、38.00%、33.00%、21.00%、3.00%的股权。因 股权结构分散，单一股东无

6、法决定董事会多数席位，无任何单一方能够决定或 做出实质性影响，未签订一致行动协议，故华汇建设集团有限公司无实际控制 人。公司在控股股东为华汇建设集团有限公司时无实际控制人。 华汇工程咨询股份有限公司持有华汇工程设计集团股份有限公司 80.95%的 股权，袁建华、徐一鸣、余钢、张水根、陆伟岗、王维翀和柯海江七人合计持 有华汇工程咨询股份有限公司 51.59%的股权，并签署一致行动协议，确认在公 司所有重大事务决策（包括但不限于股东会行使表决权、提案权、提名权等） 浙江华汇装饰工程股份有限公司 公开转让说明书 III 时，均形成一致意见、采取一致行动。一致行动的期限自协议签署之日至公司 在全国股份

7、转让系统挂牌满三年后为止。袁建华、徐一鸣、余钢、张水根、陆 伟岗、王维翀和柯海江七人现为公司实际控制人。 对于公司本身，一方面，设计行业可为公司提供丰富的信息渠道。出于对 公司未来发展考虑，公司有意愿重新回归华汇设计的控股管理。并且从历史沿 革看，公司从设立开始，除了 2004 年 4 月到 2008 年 6 月由柯海江控股，华汇 设计仅参股外，公司一直由华汇设计控股管理。在华汇设计将股权转让给华汇 建设后，公司仍由华汇建设的小股东华汇投资负责经营管理，而华汇投资 与华汇设计都由华汇咨询控股。另一方面，华汇建设本身拥有施工相关业务， 并且资质高于公司，公司在其控股下发展受到一定限制。 对于华汇

8、设计，因其自身及其下属公司无装饰装修相关的建筑资质，且曾 长期直接、间接控股公司，亦愿意控股公司以谋求更好的发展。 对于华汇建设，其本身拥有装饰装修业务并且相关资质高于公司，公司无 法起到为其补充业务范围的作用，且华汇建设主要管理人员为周健、徐积广、 吴景春、王国荣，但对公司经营进行管理的为其小股东华汇投资。此外，华汇 建设位于嵊州市，公司位于绍兴袍江，亦不方便其控股管理。 公司于控股股东、实际控制人变更前后，公司经营管理层、经营业务、主 要客户、主要供应商无重大变动，财务状况保持平稳增长。公司控股股东、实 际控制人变更不影响公司持续经营能力。 公司控股股东和实际控制人的变更可能在一定程度上对

9、公司发展经营产生 不利影响。 时，均形成一致意见、采取一致行动。一致行动的期限自协议签署之日至公司 在全国股份转让系统挂牌满三年后为止。袁建华、徐一鸣、余钢、张水根、陆 伟岗、王维翀和柯海江七人现为公司实际控制人。 对于公司本身，一方面，设计行业可为公司提供丰富的信息渠道。出于对 公司未来发展考虑，公司有意愿重新回归华汇设计的控股管理。并且从历史沿 革看，公司从设立开始，除了 2004 年 4 月到 2008 年 6 月由柯海江控股，华汇 设计仅参股外，公司一直由华汇设计控股管理。在华汇设计将股权转让给华汇 建设后，公司仍由华汇建设的小股东华汇投资负责经营管理，而华汇投资 与华汇设计都由华汇咨

10、询控股。另一方面，华汇建设本身拥有施工相关业务， 并且资质高于公司，公司在其控股下发展受到一定限制。 对于华汇设计，因其自身及其下属公司无装饰装修相关的建筑资质，且曾 长期直接、间接控股公司，亦愿意控股公司以谋求更好的发展。 对于华汇建设，其本身拥有装饰装修业务并且相关资质高于公司，公司无 法起到为其补充业务范围的作用，且华汇建设主要管理人员为周健、徐积广、 吴景春、王国荣，但对公司经营进行管理的为其小股东华汇投资。此外，华汇 建设位于嵊州市，公司位于绍兴袍江，亦不方便其控股管理。 公司于控股股东、实际控制人变更前后，公司经营管理层、经营业务、主 要客户、主要供应商无重大变动，财务状况保持平稳

11、增长。公司控股股东、实 际控制人变更不影响公司持续经营能力。 公司控股股东和实际控制人的变更可能在一定程度上对公司发展经营产生 不利影响。 三、关联交易占比较大的风险三、关联交易占比较大的风险 报告期内 2016 年 1-2 月、2015 年度、2014 年度，公司为关联公司提供装修 装饰劳务金额分别为 2,256,576.00 元、5,715,888.90 元、0.00 元，占公司 2016 年 1-2 月、2015 年度、2014 年度营业收入的比例分别为 34.39%、15.14%、0.00%， 占比较高。 关联方交易的询价过程、 公司对关联方装修装饰工程施工的结算价格均为市 场价格，价

12、格公允。关联交易实施过程中，公司内部控制流程与其他施工工程相 同，提供项目预算供被施工关联单位选择，采用招标、投标、进度管理、完工的 浙江华汇装饰工程股份有限公司 公开转让说明书 IV 施工模式。被施工关联单位均对意向单位进行询价，并择优选取施工单位。公司 关联交易施工工程毛利率和同期非关联交易基本保持一致。 针对上述风险，公司将采取下列防范措施： 1、公司将严格按照已制定的公司章程、三会议事规则、关联交易管 理制度等关于关联交易的规定，确保履行关联交易决策程序，最大程度保护公 司及股东利益。 2、公司将积极调整经营模式，进一步增加非关联交易在公司经营模式中的 比重；同时积极开发非关联方客户，

13、减少通过关联方来面对市场与客户，以降低 关联交易总额。 公司为关联方提供的装修装饰工程施工均为一次性劳务， 不存在持续依赖现 象。若公司关联方交易比重持续上升，将对公司产生不利影响。 四、工程项目备用金的风险四、工程项目备用金的风险 工程项目备用金主要为公司在装修装饰工程施工中， 项目经理领取的用于购 买建筑材料的资金款项。2016年2月29日、2015年末、2014年末，公司其他应收 款工程项目备用金分别为401,525.50元、1,540,416.20元、5,116,651.25元。2014 年末，公司工程项目备用金金额较大，主要系公司尚未建立严格的工程项目备 用金领用体系，项目经理领用后

14、未能及时归还。公司于2015年开始，逐步规范 工程项目备用金的领用、归还，对工程项目备用金的审批、金额、归还时间建 立了严格的内控制度。截至本公开转让说明书出具之日，公司工程项目备用金 领用规范，金额符合公司工程项目合理要求，无拖延现象。若公司不能严格遵 守执行工程项目备用金的相关内控制度，可能给公司正常经营造成不利影响。 五、关联方资金拆借的风险五、关联方资金拆借的风险 报告期内，公司通过向关联方浙江华汇建设投资集团有限公司、浙江华汇装 饰设计有限公司、 赖则珊及其控股股东华汇工程设计集团股份有限公司资金拆借 的形式补充公司营运资金。 同时， 公司向关联方华汇建设集团有限公司拆出资金。 20

15、16年2月末、2015年末和2014年末关联方资金拆入余额分别为624.76万元、 1,758.85万元、354.85万元。2016年2月末、2015年末和2014年末关联方资金拆出 浙江华汇装饰工程股份有限公司 公开转让说明书 V 余额分别为35.39万元、35.13万元、0.00万元。公司已对金额较大、拆入时间较 长的关联方款项计提利息；对关联方资金拆出款项确认利息收入。公司已于报告 期后清理所有关联方资金拆借款项，截至2016年6月22日，截至2016年6月22日，公司不存在关联方资 金拆借余额，并且，公司在股份公司成立后制定并完善了相关制度和措施。公司 现任股东及董事、监事和高级管理人

16、员对未来遵守相关制度、履行相应决策程序 均出具了承诺。若今后公司继续发生关联方资金拆借事项，可能对公司经营产生 一定影响。 六、客户集中风险六、客户集中风险 公司为综合性建筑装饰企业，主要提供公共建筑装饰、住宅精装修、建筑幕 墙装饰的施工服务，公司的客户主要集中商业建筑、房地产开发公司、企事业单 位。2016 年 1-2 月、2015 年、2014 年公司对前五大客户销售额占当期营业收入 的比例分别为 94.75%、80.80%、94.73%，客户集中度高。虽然公司注重战略合 作伙伴的维护，同时也在积极地外延式拓展符合公司要求的新战略合作伙伴，但 如果主要客户出现开发总体需求或者招标门槛的变化， 导致公司获取合同数量下 降，将对公司业务带来不利影响。 七、劳务用工风险七、劳务用工风险 由于建筑装饰行业的经营特点，公司除在册员工外，还通过劳务采购进行工 程的施工作业，根据绍兴市劳动保障监察支队出具的书面证明，公司近三年没有 因违反劳动保障法律、法规而受到行政处罚的情形。公司劳务采购单位均有相应 的资质，与公司股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。虽然公司