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1、 浙江顶上智能家居浙江顶上智能家居股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 （申报申报稿）稿） 主办券商主办券商 二二一一六六年年八八月月 挂牌公司声明挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财 务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 根
2、据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化 引致的投资风险，由投资者自行承担。 浙江顶上智能家居股份有限公司 公开转让说明书 1 重大事项提示重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司 以下重大事项予以充分关注： 一、一、原材料价格波动原材料价格波动的风险的风险 公司主要原材料铝板、铝型材的成本占公司产品成本的 40%左右。报告期内铝板价 格一路走低，特别是 2015 年底，铝板价格快速下跌，而公司产品销售价格基本持平， 铝板采购价格的持续下跌是报告期内公司盈利能力大幅提升的主要原因之一。从 2015 年底铝板价格达到阶段内最
3、低价之后，铝板价格一路走高，截至本公开转让说明书签署 之日， 铝现货均价较 2015 年底的最低价已上涨 20%以上， 若未来铝板等原材料价格持续 上涨，则会对公司产品生产成本造成较大影响，从而影响公司经营业绩。 二二、经销商及专卖店管理风险经销商及专卖店管理风险 公司采用经销商模式，产品直接销售给经销商，由经销商自建专卖店面向消费者。 截至 2016 年 2 月 29 日，公司拥有 600 多家经销商，构成了覆盖全国主要市场的销售网 络。近年来，公司一直致力于销售网络的精耕细作，不断提升公司的市场份额，目前已 经具备了丰富的渠道建设、管理及提升的经验，建立了一套行之有效的经销商及专卖店 管理
4、制度。但如果未来经销商队伍进一步扩大而公司管理水平不能随之提高，或市场发 生变化而公司管理制度不能与之适应，则可能对公司的业绩产生不利影响，并可能损及 公司品牌形象。 三、三、房地产行业宏观调控带来的风险房地产行业宏观调控带来的风险 集成吊顶行业作为一个新兴细分行业，其市场主要来源于住宅装修市场。但住宅装 修市场受商品住宅销售、商品房交收和二手房交易市场的影响较大。随着国家对房地产 行业的宏观调控政策作用进一步凸显，房地产市场行业周期波动剧烈，若未来房地产市 场交易下降将会导致住宅装修市场的相应下滑，从而会对包括集成吊顶在内的建筑材料 及装饰装修材料行业有较大不利影响，同时也将对公司的业务发展
5、及经营业绩形成一定 压力。 四、四、公司内部控制的风险公司内部控制的风险 2016 年 6 月以前， 公司对涉及经营、 销售及日常管理等环节制定了较为齐备的内部 浙江顶上智能家居股份有限公司 公开转让说明书 2 控制制度，执行程度也较好，但尚未制定对外担保管理制度、投资管理制度、关联交易 决策制度等规章制度，内控治理体系不够健全，实践中也曾发生过公司的关联交易及关 联方资金往来等未经股东大会审议的情形。 2016 年 6 月，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了“三会”议事规则、 关 联交易决策制度 、 投资管理制度 、 对外担保管理制度等公司内部管理制度。至此， 公司法人治理结构得
6、到了进一步健全与完善。但由于公司上述内部管理制度建立时间较 短，公司及管理层规范运作意识尚待进一步提高，且在执行和完善上仍需要一个过程。 因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 五、公司治理及不当控制风险五、公司治理及不当控制风险 公司已建立较为完善的法人治理结构和健全的规章制度。虽然股份公司成立时间不 短，但在推行与完善治理机制过程中，公司管理层仍需要不断提升自身意识以及坚定执 行与推行各项规章制度，风险在于运行过程中存在执行力度不足的可能性。公司实际控 制人杨建中、林珍合计控制公司 91.97%的股份，并且分别担任公司董事长、总经理， 对公司发展战略、生
7、产经营、利润分配等决策可以产生重大影响。因此，公司存在治理 不规范和实际控制人不当控制的风险。 六、行业六、行业竞争风险竞争风险 集成吊顶行业作为一个新兴行业，以其突出的整体美观效果和简便性获得消费者认 可，市场需求迅速扩大，同时该行业以较高的利润空间吸引了大量企业进入，企业数量 未来仍可能不断增加，这在一定程度上加剧了行业竞争。近年来，公司凭借研发设计能 力和品牌形象，不断推出新产品并成功投放市场，在一定程度上避免了同质化产品的激 烈竞争，保持了较高的毛利率，但若未来市场竞争加剧可能导致公司毛利率下降，并可 能影响公司的市场开拓和经营业绩。 七七、关联方无偿提供房产和厂房给公司使用关联方无偿
8、提供房产和厂房给公司使用 2014 年度，杨建中、林珍、杨悦凤、杨悦龙将房产无偿提供给公司使用并签订了无 偿租赁协议； 2014 年 5 月 1 日至 2015 年 4 月 30 日， 明哲轴承无偿将厂房租赁给公司使 用并签订了无偿租赁协议；2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，杨悦凤、杨悦龙将 其名下房产无偿提供给公司使用并签订了无偿租赁协议。经测算，若公司 2014 年度、 2015 年度和 2016 年 1-2 月无偿租赁的房产按市价结算应支付的租金约为 240.75 万元、 68.40万元和1.79万元， 分别可能影响2014年度、 2015年度和2016年
9、1-2月净利润172.35 浙江顶上智能家居股份有限公司 公开转让说明书 3 万元、34.20 万元和 1.79 万元，将会对公司财务状况和经营成果造成一定影响，但上述 关联交易均系使公司及公司股东得利而非损害公司及公司股东的利益。 截至本公开转让说明书签署之日，杨建中、林珍的房产已通过实物增资的方式按评 估作价投入公司；明哲轴承的厂房经分立及后续的股权转让实现以非同一控制下企业合 并方式纳入公司合并报表。 杨悦凤、 杨悦龙由于受未成年人权益保护无法办理过户登记， 故继续将其名下房产无偿提供给公司使用，按 2015 年度的租金测算其房产租赁的年租 金约为 10.72 万元，该无偿租赁后续对公司
10、财务状况和经营成果的影响将很小。 八、八、股份支付股份支付对公司业绩的影响对公司业绩的影响 为保证公司管理团队的稳定性， 2016 年 1 月员工持股平台公司高胜投资以低于净资 产的价格对公司增资，公司根据企业会计准则的规定，以评估基准日为 2015 年 11 月 30 日的股权评估价值作为股份支付时公司股权的公允价值，公司对除实际控制人杨 建中外的其他董事、 监事、 高级管理人员等共 16 名员工的部分确认股份支付共计 147.53 万元，约占公司当期管理费用的 44.38%，占公司当期销售收入的 9.22%。2016 年 1-2 月公司净利润为 5.65 万元，扣除股份支付影响后的净利润为
11、 153.18 万元。上述股份支 付公司一次性确认为当期费用，并增加公司资本公积，对未来公司业绩不构成影响。 九、九、公司收入存在季节性波动的风险公司收入存在季节性波动的风险 公司所处的集成吊顶行业具有一定的季节性。上半年业务量相对较小，其中第一季 度受冬季及春节影响，为全行业最淡季，业务量仅占全年 10%左右；下半年受房地产市 场年底集中交房的影响，为行业传统旺季，销售一般占全年总量的 60%以上。 十、十、公司流动比率及速动比率较低的风险公司流动比率及速动比率较低的风险 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 2 月 29 日公司流动比率分别为
12、0.57、0.42 和 0.46，速动比率分别为 0.33、0.15 和 0.11。公司速动比率和流动比率较低， 主要原因是公司资产结构中长期资产的占比较高，且报告期内公司每年用于购建固定资 产等长期资产的投入较大。虽然公司盈利状况较好，预计不会影响公司的持续经营，但 公司仍然存在短期偿债压力。 浙江顶上智能家居股份有限公司 公开转让说明书 4 目目 录录 重大事项提示重大事项提示 1 1 释释 义义 6 6 第一章第一章 基本情况基本情况 9 9 一、公司基本情况 . 9 二、挂牌股份的基本情况 . 9 三、公司股权基本情况 11 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 15
13、五、公司董事、监事、高级管理人员简历 29 六、公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 31 七、本次挂牌的有关当事人 33 第二章第二章 公司业务公司业务 3535 一、公司的主要业务、主要产品及用途 35 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 37 三、公司业务相关的关键资源要素 41 四、公司业务具体状况 55 五、公司的商业模式 63 六、公司持续经营能力自我评估 68 七、所处行业基本情况 69 第三章第三章 公司治理公司治理 7777 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 77 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 77 三、公司及控股股东
14、、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况 78 四、公司最近两年一期发生的诉讼、仲裁情况 78 五、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、机构和财务方面 的分开情况 81 六、同业竞争情况 82 七、公司近两年一期关联方资金占用和对关联方的担保情况 83 八、公司董事、监事、高级管理人员情况 84 第四章第四章 公司财务公司财务 8888 一、最近两年一期的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计及其变更情况 88 浙江顶上智能家居股份有限公司 公开转让说明书 5 二、最近两年一期的主要财务指标 . 134 三、报告期利润形成的有关情况 . 139 四、公司
15、的主要资产情况 . 153 五、公司重大债务情况 . 170 六、股东权益情况 . 175 七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 175 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 186 九、报告期内公司资产评估情况 . 187 十、最近两年及一期股利分配政策和分配情况 . 187 十一、控股子公司及纳入合并报表的其他企业基本情况 . 188 十二、管理层对公司风险因素自我评估 . 190 第五章第五章 有关声明有关声明 194194 一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员的声明 . 194 二、主办券商声明 . 195 三、律师事务所声明 . 19
16、6 四、会计师事务所声明 . 197 五、资产评估机构声明 . 198 第六章第六章 附件附件 199199 一、主办券商推荐报告 . 199 二、财务报表及审计报告 . 199 三、法律意见书 . 199 四、公司章程 . 199 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 199 浙江顶上智能家居股份有限公司 公开转让说明书 6 释释 义义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、 顶上智能 指 浙江顶上智能家居股份有限公司 移动电气 指 浙江移动电气股份有限公司，后更名为浙江顶上智能家居股份有 限公司 高胜投资 指 嘉兴高胜投资管理合伙企业（有限合伙） 英雄榜电
