《肇庆龙头电器科技股份有限公司 公开转让说明书 （反馈稿）》由会员分享，可在线阅读，更多相关《肇庆龙头电器科技股份有限公司 公开转让说明书 （反馈稿）（191页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、肇庆龙头电器科技股份有限公司 公开转让说明书 肇庆龙头电器科技股份有限公司肇庆龙头电器科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 （反馈反馈稿稿） 主办券商主办券商 二一六年二一六年十十月月 肇庆龙头电器科技股份有限公司 公开转让说明书 1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公 司”）对本公司股票公开
2、转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 肇庆龙头电器科技股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提醒投资者 充分关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。 （一一）租赁租赁厂房厂房被拆除风险被拆除风险 龙头电器现有厂房系从朱国明租赁取得，2012年10月17日，肇庆市国土资源 局核发国有土地使用权证 （肇府国用
3、（2012）第1000245号） ，载明第10003233 号宗地的所有权人为肇庆市端州区黄岗街沙头股份合作经济社， 宗地使用权面积 为20025.37平方米，坐落于肇庆市端州区黄岗街道办信安路东侧89区，土地类型 为集体用地，地类用途为商务金融用地、商服用地。 公司租赁的上述土地国有土地使用权证中的土地用途为商务金融用地 （053）、商服用地（06），而实际用途为工业用地，存在证载用途与实际用途 不一致的情形。同时，上述土地没有取得建设用地规划许可证，公司正在使 用的相应建筑物也没有取得房产证。因此，公司生产经营场所所在的土地和建 筑物的产权存在相应的瑕疵，并且该瑕疵有可能导致公司生产经营场
4、地被强制 拆除、提前收回的风险。 2016年3月18日，肇庆市国土资源局端州分局向公司出具肇庆市国土资源 局端州分局关于肇庆龙头电子电器有限公司使用土地有关情况的证明函 （肇国 土资端函20159号） ，证明截止至该函出具之日止未因土地证载用途与实际用途 不一致而对肇庆市端州区黄岗街沙头股份合作经济社或公司进行处罚， 公司可以 按照现有用途继续使用该土地。 2016年7月15日，肇庆市城市综合管理和综合行政执法局端州区分局向公司 出具确认函 ，证明肇庆龙头电器科技股份有限公司租用属于肇庆市端州区黄 岗街沙头股份合作经济社的集体用地。截至证明出具之日， 肇庆市端州区城市综 合管理局没有就该场地未
5、领取建设工程规划许可证事宜向沙头经济合作社或龙 头公司出具处罚决定书，龙头公司仍维持现状经营。 肇庆龙头电器科技股份有限公司 公开转让说明书 3 出租方朱国明及土地所有权人肇庆市端州区黄岗镇沙头合作经济社承诺： “本人/合作社不会以任何理由向法院提起诉讼主张其与肇庆龙头签署的房屋 租赁合同无效；本人/合作社未曾接到区政府或规划行政主管部门要求拆除上 述租赁房产的通知或要求， 如有规划行政主管部门就上述租赁房产不规范情况结 予行政处罚，本人/合作社作为上述租赁房产的出租方将承担全部责任；肇庆龙 头电器科技股份有限公司在租赁期限内使用该房产进行生产经营不会受到任何 第三方的干扰或限制；本人/合作社
6、将补偿肇庆龙头电器科技股份有限公司由于 上述原因遭受的全部损失和负担。 ” 公司实际控制人黎俊炫、陈佩芳承诺： “如肇庆龙头租赁使用上述土地的租 赁合同无效或者出现任何纠纷， 导致肇庆龙头需要另租其他生产经营场地进行搬 迁、或被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人要求赔偿，本人将以连带责任 方式全额补偿肇庆龙头的搬迁费用、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确 保肇庆龙头不会因此遭受任何损失。 ” （二）（二）成本上升成本上升风险风险 公司生产微型永磁同步电动机，原材料主要为钢板、漆包线及磁性材料等， 原材料包含各类有色金属（比如铜、镀锌钢板、镀锡板） ，而有色金属材料价格 波动较大，材料成本
7、难以预测；另外，微型电机的制造对人才的文化水平、实践 经验均有一定的要求，为了提高企业技术研发水平，公司又积极招聘机电工程专 业人才，而近年来用工成本不断上涨。公司的材料成本和用工成本都面临上升风 险，从而对公司的经营造成不利影响。 （三）（三）技术替代风险技术替代风险 微型永磁同步电机行业大量应用新技术、新材料、新工艺，涉及多种学科， 若公司不能持续重视新产品、新技术的研发，包括对现有的产品进行升级换代， 同时不能密切追踪行业最新研究方向和理念，保持创新活力，将对公司生产经营 带来不利影响。 （四）（四）竞争加剧竞争加剧风险风险 国内微型电机行业市场化程度高，电机企业数量众多，整个行业处于整
8、合、 肇庆龙头电器科技股份有限公司 公开转让说明书 4 优化的变革过程当中。而经过近年来的积累，我国电动机制造行业在技术方面有 突飞猛进的发展，通过自主研发掌握了部分主流生产技术，但行业内仍存在明显 的结构性失衡现象，国内中低端市场供给过剩，高端供给不足。市场结构的失衡 直接导致行业内低端市场竞争激烈，国内中低端市场呈现出无序、盲目扩张的态 势， 对行业整体的盈利水平而言都会产生不利影响，进而对公司的经营造成不利 影响。 （五五）应收账款余额较大风险应收账款余额较大风险 2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，公司应收账款账面价 值分别为16,399,094.68
9、元、15,464,753.48元和15,686,762.22元，占总资产比例分 别为38.50%、36.34%和36.00%，占净资产的比例分别为808.78%、70.05%和 69.87%，占比较大，如果出现客户大面积违约的情况，公司将出现大量坏账，对 公司现金流和业绩产生较大影响。 （六六）税收）税收优惠政策变化的风险优惠政策变化的风险 2015年10月10日， 经广东省科学技术厅、 广东省财政厅、 广东省国家税务局、 广 东 省 地 方 税 务 局 联 合 颁 发 了 高 新 技 术 企 业 证 书 （ 证 书 编 号 ： GR201544000809） ，认定公司为高新技术企业，有效期
10、三年。根据中华人民共 和国企业所得税法的有关规定，公司2015年度、2016年度及2017年度企业所得 税适用税率为15%，2014年度公司企业所得税税率为25%。但如若国家有关政策 发生不利变动或公司未能通过高新技术企业资质复审， 公司未来适用的企业所得 税税率提升，将会对公司的税后利润产生不利影响。 （七七）实际控制人控制不当风险）实际控制人控制不当风险 公司共同实际控制人黎俊炫与陈佩芳合计控制公司100.00%的股份。虽然公 司已经建立“三会”议事规则、关联交易决策管理办法等严格的内控制度，对实 际控制人的行为进行约束， 但若黎俊炫与陈佩芳利用其控制地位对公司的经营决 策、发展战略、人事
11、任免和利润分配等重大事宜进行不当控制，可能损害公司或 其他股东的权益。 肇庆龙头电器科技股份有限公司 公开转让说明书 5 （八八）公司治理的风险）公司治理的风险 公司在2016年3月14日整体变更为股份有限公司。由于股份有限公司和有限 责任公司在公司治理上存在较大的不同， 特别是在公司挂牌全国中小企业股份转 让系统后，新的制度对公司治理提出了更高的要求，而公司在对相关制度的执行 中尚需理解、熟悉，执行的效果有待考察。有限公司变更为股份公司后，公司对 照非上市公众公司监管指引第3号章程必备条款的相关规定，进一步完善 了纠纷解决机制、关联交易约束机制、利润分配等重要内控制度条款。但由于股 份公司成
12、立时间较短，公司及管理层对规范运作意识的提高需要一个过程，随着 公司不断扩大经营规模和业务范围，公司治理将面临更大挑战。因此，在未来的 一段时间，公司治理可能存在不规范的风险。 肇庆龙头电器科技股份有限公司 公开转让说明书 6 目目 录录 重大事项提示重大事项提示 . 2 目目 录录 . 6 释义释义 . 8 第一节第一节 基本情况基本情况 . 10 一、公司概况 . 10 二、挂牌股份的基本情况 . 11 三、公司股权结构及主要股东情况 . 13 四、公司股本形成及其变化和重大资产重组情况 . 17 五、董事、监事、高级管理人员 . 23 六、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 .
13、25 七、本次挂牌的相关机构 . 28 第二节第二节 公司业务公司业务 . 30 一、公司业务及产品 . 30 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 . 35 三、与公司产品相关的关键资源要素 . 40 四、公司业务具体情况 . 51 五、公司的商业模式 . 65 六、所处行业基本情况 . 69 第三节第三节 公司治理公司治理 . 89 一、公司股东（大）会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 89 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 . 91 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期法违规及受处罚的情况 . 93 四、公司独立运行情况 . 94 五、同业竞争情况
14、. 95 六、公司最近两年及一期资金占用和对外担保情况 . 97 七、公司最近两年及一期诉讼情况 . 99 八、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 99 第四节第四节 公司财务公司财务 . 102 一、最近两年及一期经审计的财务报表 . 102 二、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况 . 114 三、审计意见 . 114 四、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 . 115 肇庆龙头电器科技股份有限公司 公开转让说明书 7 五、公司两年及一期主要的财务指标及偿债能力、盈利能力、营运能力及现金获取能力分 析 129 六、公司报告期利润形成的有关情况 . 135 七、主
15、要资产情况及重大变动分析 . 143 八、主要负债情况 . 160 九、股东权益情况 . 168 十、关联方、关联方关系及关联交易 . 169 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 176 十二、资产评估情况 . 177 十三、股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 177 十四、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况 . 178 十五、可能影响公司持续经营的风险因素 . 178 第五节第五节 有关声明有关声明 . 184 第六节第六节 附件附件 . 189 肇庆龙头电器科技股份有限公司 公开转让说明书 8 释义释义 本公开转让说明书中，除非另有说
16、明，下列简称具有如下含义： 一、一般术语一、一般术语 简称简称 释义释义 公司、股份公司、 本公司、肇庆龙 头、龙头电器 指 肇庆龙头电器科技股份有限公司 有限公司 指 肇庆龙头电子电器有限公司 龙头电器厂 指 肇庆龙头电子电器厂 深圳俊德天成 指 深圳前海俊德天成投资管理合伙企业（有限合伙） 肇庆俊德天成 指 肇庆市俊德天成投资管理合伙企业（有限合伙） 超越分公司 指 肇庆龙头电子电器有限公司超越分公司 高要分公司 指 肇庆龙头电子电器有限公司高要分公司 科宏电子 指 肇庆市端州区科宏电子电器设备有限公司 颐富地产 指 封开县颐富房地产有限公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 公司法
