浙江比例包装股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）

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1、浙江比例包装股份有限公司公开转让说明书 0 浙江比例包装股份有限公司公开转让说明书 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股 份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定

2、，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 浙江比例包装股份有限公司公开转让说明书 2 重大事项特别提示 一、特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。 投资者应认真阅读公开转让 说明书第四节之“十三、风险因素”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险 因素。 （一）宏观经济增速放缓的风险 公司所处细分行业为纸塑包装行业，是纸塑包装产品提供商。公司客户主要 系乳品行业、瓶装水行业、石化行业中有纸塑包装需求的企业。如面临宏观经济 增速放缓或甚至宏观经济下行，该类企业将会出现业绩下滑，资金紧张，对包装 产品需求

3、不足，进而会给公司经营造成不利影响。 （二）市场竞争加剧的风险 包装行业企业数量较多且其中大部分为中小微型企业。 公司所处行业市场竞 争较为激烈， 部分企业为抢占市场采取降价销售策略。 公司虽然在生产技术研发、 产品质量控制、市场占有率、售后服务方面具有一定的优势，但若不能进一步加 大技术改进、产品研发等方面的投入，公司现有产品竞争力将逐步减弱，公司现 有市场将可能面临被同行业竞争者挤占的风险。 （三）乳品包装产品升级的风险 2016 年 1-3 月、 2015 年度、 2014 年度， 公司主营业务收入分别为 40,261,835.91 元、229,597,476.24 元、205,925,

4、360.36 元，其中乳品行业包装系列产品收入占比 分别为 69.91%、 68.48%、74.95%，为公司产品的主要组成部分。若市场出现新 的乳品包装材料生产技术或新型乳品包装材料， 将可能对公司现有产品形成冲击。 浙江比例包装股份有限公司公开转让说明书 3 （四）依赖主要客户的风险 2016 年 1-3 月、2015 年度、2014 年度，公司前五名客户销售收入分别为 10,864,019.03 元、58,727,327.78 元、61,525,072.09 元，占营业收入比例分别为 26.98%、25.58%、29.88%，营业收入相对集中。报告期内，伊利苏州乳业有限 责任公司、南京卫

5、岗均为公司前两大客户，公司营业收入规模对主要客户存在一 定依赖性。如公司未来不能持续与原有主要客户合作或不能较好地开发新市场， 则公司将面临营业规模下降的风险。 （五）机械设备成新率较低的风险 截至 2016 年 3 月 31 日，公司固定资产中机械设备原值为 41,538,505.81 元， 累计折旧确认 34,402,068.12 元，账面价值为 7,136,437.69 元，机械设备成新率为 17.18%。 公司机械设备成新率较低可能造成机械设备使用效能低下、 维护难度增 加，进而导致企业出现竞争力下降、资产价值贬损、安全事故隐患或资源浪费等 风险。 （六）人才流失的风险 公司主营业务为

6、乳品包装、 瓶装饮用水包装及石化烟草包装用冷拉伸套管膜 等包装系列产品的研发、生产及销售，在所处行业具有一定的技术与知识密集型 特征，对研发人员专业素质和业务能力的要求较高。经过多年发展，公司培养了 一支高素质、先进性、富有创新能力和实践经验的人才队伍。虽然公司为员工提 供了多元化的发展平台及个性化的发展路径，努力实现企业和员工的共同成长， 但如果核心技术人员和优秀管理人才流失， 仍将给公司的经营发展带来不利影响。 （七）技术被赶超的风险 公司所从事行业具有技术推动型的典型特征。 公司自成立时起即专注于纸塑 包装领域，并自主研发了冷拉伸套管膜产品。公司冷拉伸套管膜产品具有较高的 浙江比例包装股

7、份有限公司公开转让说明书 4 技术含量，且产品性能受到了行业内客户的广泛认可。尽管公司不断加强技术自 主创新能力，为保持技术上的领先优势，重视科研投入。但是一旦公司出现不能 继续加大研发投入并保持技术领先优势的情况，公司将面临技术被赶超的风险， 导致其在未来的市场竞争中处于不利的地位。 （八）实际控制人控制风险 公司的实际控制人为朱万强先生。朱万强于 1998 年创立比例包装且目前直 接持有比例包装 62.00%的股份，能够对公司股东大会决议事项产生重大影响。 如果公司实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策 等进行控制，有可能存在损害公司及其他股东利益的风险。 （九）公

8、司治理风险 股份公司成立时间较早，公司历史上对于公司治理及相关制度的认识尚处 于比较低的程度。2016 年初，公司聘请相关中介机构配合建立了较为完备的公 司章程和较为健全的三会治理机构、三会议事规则及其他内部管理制度。新的 管理制度对公司治理提出了较高的要求，公司管理层对执行规范的治理机制尚 需逐步理解、熟悉。因此，公司仍存在一定的治理风险。 股份公司成立时间较早，公司历史上对于公司治理及相关制度的认识尚处 于比较低的程度。2016 年初，公司聘请相关中介机构配合建立了较为完备的公 司章程和较为健全的三会治理机构、三会议事规则及其他内部管理制度。新的 管理制度对公司治理提出了较高的要求，公司管

9、理层对执行规范的治理机制尚 需逐步理解、熟悉。因此，公司仍存在一定的治理风险。 （十）应收账款发生坏账损失的风险 2016年3月末、 2015年末、 2014年末， 公司应收账款余额分别为52,474,033.58 元、56,799,688.31 元、62,434,476.23 元，占公司总资产的比例分别为 36.70%、 36.32%、39.64%。尽管公司客户目前资信良好，应收账款发生大额坏账的可能 性较小，但若出现重大应收账款不能收回的情况，将对公司财务状况和经营成果 产生不利影响。另外，若应收账款没能按时回收，将导致公司计提的坏账准备大 幅增加，影响公司净利润。 浙江比例包装股份有限公

10、司公开转让说明书 5 （十一）存货较大的风险 2016年3月末、 2015年末、 2014年末， 公司存货账面价值分别为44,060,537.31 元、43,359,415.94 元、28,682,948.93 元，存货占流动资产的比例分别为 38.38%、 33.79%、22.16%，公司存货占比逐年提高且目前保持在较高水平，主要系公司 2015 年度大量采购原材料导致。较高的存货对公司管理提出了挑战，如公司存 货管理水平未能得到进一步提高，在未来公司业务快速发展的阶段，如存货价格 继续下跌，将会对公司经营造成不利影响。 （十二）业绩下滑的风险 2016 年 1-3 月、2015 年度、20

11、14 年度，公司毛利为 8,889,551.47 元、 49,800,448.15 元、40,950,798.28 元，公司乳品包装系列产品贡献毛利占比为 59.47% 、69.27%、65.74%。随着低附加值常温乳品市场的逐渐衰退，液态乳品 包装薄膜市场在未来十年存在下滑的风险。 公司如果不能在新产业领域对各种要 素进行主动转型，同时对原有生产装备再利用、衰减的营业额补偿、市场份额再 填补做出相应的战略安排，则公司未来业绩有面临较大波动的风险。 （十三）原材料供应波动和价格波动风险 公司产品生产的原材料主要为 PE 等原料。 原材料成本占生产成本比重较高。 公司所用原材料主要购置于中石化、

12、中石油、埃克森美孚等相关企业，供应较为 稳定。 但若上游石化行业供应不足或不及时，将可能对公司正常生产经营产品不 利影响。同时，化工原料价格作为大宗商品，受市场供求影响较大，价格波动较 为频繁。若原材料价格出现大幅上涨，将可能增加公司采购成本以及套期保值的 成本，影响公司盈利能力。 浙江比例包装股份有限公司公开转让说明书 6 （十四）税收优惠政策变动风险 比例包装系高新技术企业，享受高新技术企业所得税优惠政策，所得税税率 为 15%。根据科技部、财政部、国家税务局高新技术企业认定管理办法，高 新技术企业认定有效期限为三年。 若未来公司不被相关部门认定为高新技术企业 或相应的税收优惠政策发生变化

13、， 公司将不再享受相关税收优惠， 将按 25%的税 率缴纳企业所得税，公司经营业绩将会受到显著影响。 （十五）报告期内公司存在未持有排污许可证的情况说明 比例包装目前持有平湖市环保局颁发的编号为“浙 FB2016B2018” 排污许可 证，有效期为 2016 年 3 月 3 日至 2020 年 12 月 31 日。报告期内，公司正常排 放污染物及缴纳排污费用，但报告期内公司未办理排污许可证。2016 年 3 月 1 日，平湖市环境保护局出具环保证明：“浙江比例包装股份有限公司自 2014 年 1 月 1 日起至今生产经营活动符合国家有关环境保护的法律法规，不存 在因违反环保法律、法规而受到行政

14、处罚的情形。” 浙江比例包装股份有限公司公开转让说明书 7 目录 声明0 重大事项特别提示2 一、特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险2 释义9 第一节基本情况11 一、公司基本情况11 二、本次挂牌情况12 三、公司股权结构图14 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况15 五、历史沿革16 六、公司董事、监事和高级管理人员情况37 七、最近两年一期主要会计数据和财务指标40 八、与本次挂牌有关的机构42 第二节公司业务44 一、公司主要业务、主要产品及服务44 二、公司内部组织结构、整体运营流程方式49 三、公司业务相关的关键资源要素50 四、公司主营业务具体状况64 五、公司的

15、商业模式76 六、所处行业基本情况81 第三节公司治理101 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况101 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果101 三、公司及其控股股东、实际控制人报告期内违法违规及受处罚的情况102 四、公司与实际控制人分开情况103 五、同业竞争105 浙江比例包装股份有限公司公开转让说明书 8 六、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易情况106 七、董事、监事、高级管理人员对公司持续经营影响因素分析108 第四节公司财务113 一、最近两年一期的审计意见、主要财务报表113 二、近两年经一期审计的资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动 表1

16、14 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况134 四、报告期利润形成的有关情况147 五、财务状况分析162 六、管理层对公司最近二年及一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分 析192 七、关联方、关联方关系及关联交易199 八、其他重要关系方、重要关系及相关交易209 九、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事 项215 十、报告期内资产评估情况215 十一、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况及公开转让后的股利分配 政策216 十二、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况216 十三、风险因素219 第五节有关声明错误！未定义书签。错误！未定义书签。 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明错误！未定义书签。错误！未定义书签。 二、主办券商声明错误！未定义书签。错误！未定义书签。 三、律师声明错误！未定义书签。错误！未定义书签。 四、会计师事务所声明错误！未定义书签。错误！未定义书签。 第六节附件226 浙江比例包装股份有限公司公开转让说明书 9 释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、股份公司、