漳州市九龙江集团有限公司2016年度第五期超短期融资券法律意见书

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1、 漳州市九龙江漳州市九龙江集团集团有限公司有限公司 2016 年度年度第第五五期期超短期超短期融资券融资券发行之发行之 法法 律律 意意 见见 书书 发行人：漳州市九龙江发行人：漳州市九龙江集团集团有限公司有限公司 发行人律师：北京市君致律师事务所发行人律师：北京市君致律师事务所 北京市君致律师事务所北京市君致律师事务所 BEIJING JUNZHI LAW FIRM 北京市朝阳门北大街乙北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦号天辰大厦9层层 邮政编码：邮政编码：100020 电话：（电话：（8610）65518580/8581/8582 传真：（传真：（8610）65518687 网站：网站：

2、第 1 页 北京市君致律师事务所北京市君致律师事务所 关于关于漳州市九龙江漳州市九龙江集团集团有限公司有限公司 2016 年度年度第第五五期期超短期超短期融资券融资券发行发行的的 法律意见书法律意见书 君致法字 2016367 号 北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受漳州市九龙江集团有限公司 （以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司 2016 年度第五期超短期（以 下简称“本期超短融”或“超短期融资券” ）发行的特聘专项法律顾问。 本所根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、 中华人民 共和国中国人民银行法 （以下简称“银行法”） 、 银行间债券市场非金融企 业债务

3、融资工具管理办法 （以下简称“管理办法”）等法律、行政法规、部 门规章、规范性文件以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ） 制定的银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 （以下简称“ 业务指 引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行） （以下简称 “ 业务规程 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以 下简称“ 注册规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规 则 （以下简称“ 披露规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介 服务规则 （以下简称“ 服务规则 ” ） 、 银行间债券市场非

4、金融企业债务融资工 具募集说明书指引 （以下简称“ 募集说明书指引 ” ） 、 关于发布的公告等相关行业自律规则（以下合称“自 律规则” ）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1本所严格履行法定职责，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次发行 的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查验证。本法律意见书不存在 第 2 页 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2发行人已保证和承诺，发行人所提供的文件和所作的陈述和说明是完整 的、真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足 以影响出具本法律意

5、见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之 处。 3对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖于有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 4 本所仅就发行人发行本期超短融涉及的有关中国法律问题发表法律意见。 在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级等内容时，均严格按照有关中介机 构出具的报告进行引述。 该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或 默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 5本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对 有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。 6本

6、法律意见书系依据截至本法律意见书签署日期现行有效的中国法律而 出具。 7本法律意见书仅供发行人为本期超短融发行之目的使用，不得用作任何 其他目的。 8本所同意将本法律意见书作为发行人发行本期超短融的必备法律文件， 随同其他申报材料上报交易商协会进行备案； 同时愿意将本法律意见书作为公开 披露文件，并承担相应的法律责任。 基于上述，本所依据银行法 、 管理办法 、 业务指引及其他中国法律、 法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神出具法律意见如下： 一、发行一、发行主体主体 1、法人资格 第 3 页 发行人现持有漳州市工商行政管理局2016年3月31日核发的统

7、一社会信用 代码为 91350600156507684C 的营业执照 。根据营业执照所载登记信息， 发行人法定代表人为潘杰，住所漳州市芗城区上街 1 号片仔癀综合大楼 18 层， 注册资本为 20.00 亿元，实收资本为 20.00 亿元。公司类型为有限责任公司（国 有独资） 。 根据公司法第二条、第三条规定，本所律师认为发行人具有法人资格。 2、非金融企业 根据营业执照所载登记信息，发行人经营范围为一般经营项目：基础设 施建设、房地产开发与经营；对工业、农业、建筑业、制造业、第三产业的投资； 建筑材料（危险化学品除外） 、普通机械、电器设备、汽车零部件、金属材料、 铝塑制品、日用化学品、包装

8、材料及制品（涉及许可审批项目除外）的批发、零 售；土地收储；自营和代理商品及技术的进出口（涉及前置许可审批项目、国家 限制经营及禁止进出口的商品和技术除外） 。 根据中华人民共和国银行业监督管理法第二条、 全国银行间债券市场 金融债券发行管理办法第二条规定，本所律师认为发行人是非金融企业。 3、交易商协会会员 发行人持有交易商协会秘书处核发的 中国银行间市场交易商协会特别会员 资格通知书 （中市协会2011298 号） ，根据交易商协会网站企业类会员公示， 发行人为交易商协会会员。 根据中国银行间市场交易商协会会员管理规则第五条、第十四条、第十 八条规定，本所律师认为发行人为交易商协会会员。

9、4、历史沿革 发行人是漳州片仔癀集团公司整体改制而成， 漳州片仔癀集团公司前身为漳 州制药厂，始建于 1956 年，1993 年 1 月 8 日以漳州制药厂为核心成立漳州片仔 癀集团公司，原注册资本为人民币 6,905 万元。2001 年 9 月 22 日经漳州市人民 政府漳政2001综 157 号文件批准，授权漳州片仔癀集团公司经营管理所属国有 第 4 页 资产。 2011 年 3 月 27 日，根据漳州市人民政府国有资产监督管理委员会关于同 意漳州片仔癀集团公司改制为漳州市九龙江建设有限公司的批复 （漳国资发改 201070 号） ，以 2010 年 6 月 30 日为基准日，漳州片仔癀集

10、团公司经评估净资 产 4,446,220,412.52 元中的 20 亿元人民币作为公司注册资本，其他作为公司资 本公积，漳州片仔癀集团公司改组设立并更名为漳州市九龙江建设有限公司，公 司性质为有限责任公司（国有独资） ，公司实际控制人为漳州市人民政府国有资 产监督管理委员会。 2014 年 12 月，漳州市国资委出具关于同意设立漳州市九龙江集团及变更 漳州市九龙江建设有限公司企业名称的批复 （漳国资201490 号） ，同意设 立漳州市九龙江集团， 漳州市九龙江建设有限公司名称变更为漳州市九龙江集团 有限公司。2014 年 12 月，漳州市九龙江建设有限公司办理工商变更登记程序， 变更为漳州

11、市九龙江集团有限公司。 根据公司法 、 中华人民共和国企业国有资产法等法律、法规规定，本 所律师认为，发行人历史沿革合法合规。 5、有效存续 本所律师查阅了发行人的企业法人营业执照和公司章程 ，适当核查 了发行人近三年的经营记录， 发行人自设立至今通过了工商行政管理部门的历次 年检或办理了年度报告公示，依法有效存续，未出现根据法律、法规、规范性文 件以及公司章程规定或因其他任何原因而应当终止的情形。 本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的非金融企业法人，发行人具 备管理办法第二条和业务指引第二条规定的发行超短期融资券的主体资 格。 二、本次发行的授权和二、本次发行的授权和批准批准 发行人已

12、经获准在交易商协会注册超短期融资券额度人民币 70 亿元，本期 拟在银行间债券市场发行超短期融资券人民币 6 亿元，期限 180 天。就本次发行 第 5 页 事宜，发行人已取得下述授权和批准： 1、2014 年 8 月 13 日，发行人召开第一届董事会第 103 次会议，决议同意 发行人向交易商协会申请注册发行总额不低于 50 亿元人民币的超短期融资券。 2、2014 年 8 月 14 日，漳州市人民政府国有资产监督管理委员会作出漳 州市国资委关于同意漳州市九龙江建设有限公司注册发行超短期融资券的批复 （漳国资产权201429 号） ，同意发行人向交易商协会申请注册发行总额不低 于 50 亿元

13、人民币的超短期融资券。 本所律师核查后认为，发行人关于本次发行的决议合法、有效。本期超短融 尚在“中市协注2015SCP68 号” 注册通知书确认的注册金额和有效期内， 根据业务规程第十一条规定以及注册通知书的要求，发行人应在发行本 期超短融后 2 个工作日内将发行情况向交易商协会备案。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 1、募集说明书 本次发行的漳州市九龙江集团有限公司 2016 年度第五期超短期融资券募 集说明书 （以下简称“ 募集说明书 ” ）系由发行人与主承销商共同编制。本次 发行的募集说明书由如下部分组成：封面、声明、目录、释义、风险提示及 说明、发行条款、募集资

14、金运用、发行人基本情况、企业主要财务状况、发行人 资信情况、信用增进、税项、信息披露安排、投资者保护机制、发行有关机构、 备查文件、附录，对相关内容进行了说明。 本所经办律师根据管理办法及募集说明书指引 、 信息披露规则等 有关募集说明书编制、信息披露的规定对募集说明书进行了适当的核查，本 所经办律师认为募集说明书的编制符合管理办法及募集说明书指引 等相关规定， 募集说明书的内容符合管理办法及信息披露规则等有 关信息披露的规定；本次发行安排符合管理办法及交易商协会自律规则。 2、评级报告 发行人委托中债资信评估有限责任公司、 东方金诚国际信用评估有限公司担 第 6 页 任信用评级机构。中债资信

15、评估有限责任公司评定发行人主体信用等级为 AA-， 评级展望为稳定；东方金诚国际信用评估有限公司评定发行人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。 本所律师经核查后认为， 中债资信评估有限责任公司、东方金诚国际信用评 估有限公司具备为本次发行提供信用评级服务的法定资格， 与发行人不存在关联 关系，符合管理办法第九条关于信用评级机构主体资格的规定。 3、法律意见书 发行人委托北京市君致律师事务所本期超短融的法律顾问， 北京市君致律师 事务所为本期超短融出具了法律意见书 。 北京市君致律师事务所为交易商协会会员， 持有北京市司法局颁发的证号为 21101200910187522 的律师事务所执业许

16、可证 ，具备担任发行人本期债券的 发行人律师资格。 北京市君致律师事务所指定刘小英和刘宇两位执业律师担任本 期超短融的法律意见书经办及签字律师，刘小英的律师执业证编号为 11101200111932012，刘宇的律师执业证编号为 11101201410377372，均合法 有效。 本所律师经核查后认为， 北京市君致律师事务所具备为本次发行提供法律服 务的法定资格，与发行人不存在关联关系，发行人的委托合法有效。 4、审计报告 发行人委托福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次发行的审计机 构，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人 2013 年度、2014 年度、 2015 年度的财务报告出具了标准无保留意见的闽华兴所2014审字 A-