吉林省中科生物工程股份有限公司 公开转让说明书

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1、 吉林省中科生物工程股份有限公司吉林省中科生物工程股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 二一六年二一六年九九月月 吉林省中科生物工程股份有限公司 公开转让说明书 1-1-I 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 （以下简称“全国股份转让系统公 司”） 对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公

2、司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 本公开转让说明书（申报稿）不具有据以公开转让的法律效力，投资者应当 以正式公告的公开转让说明书全文作为投资决策的依据。 吉林省中科生物工程股份有限公司 公开转让说明书 1-1-II 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、一、行业监管政策风险行业监管政策风险 细胞治疗产业是国家重点扶持的产业之一。近年来，我国在细胞治疗领域出 台了一系列规范性的政策、法规。2010 年

3、10 月，国务院发布关于加快培育和 发展战略性新兴产业的决定 （国发201032 号） ，将生物产业作为重点培育和 发展的战略性新兴产业之一， 提出 “大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、 新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物医药产 业水平” 。2011 年国家“十二五”生物技术发展规划明确将“针对恶性肿瘤、心 脑血管疾病、遗传性疾病、自身免疫性疾病等严重威胁人类健康的重大疾病，开 展一批靶向基因治疗、细胞治疗、免疫治疗等前瞻性的生物治疗关键技术研究， 以关键技术的突破来带动重点产品的研发， 加快生物治疗技术应用于临床治疗的 速度”作为未来发展重点。 2015

4、年 3 月，国家卫计委颁布干细胞临床研究管理办法（试行） ，进一 步规范了干细胞临床研究和干细胞制剂质量控制。2016 年 5 月 30 日，国家卫计 委发布了关于首批干细胞临床研究机构备案的公示 ，对国家干细胞临床研究 专家委员会审核形成的干细胞临床研究机构首批通过备案的建议名单进行了公 示。 2008 年 3 月，经卫生部“卫医函200874 号”文关于同意吉林省中科生 物工程有限公司与吉林大学第二医院、吉林省人民医院、吉林省肝胆病医院开展 干细胞移植技术临床应用的批复同意，公司获准与吉林大学第二医院、吉林省 人民医院、吉林省肝胆病医院开展技术交流，开展成熟的干细胞移植技术临床应 用。 除

5、上述三家医院之外，公司目前还与吉林大学中日联谊医院合作开展干细胞 移植技术临床研究。 吉林大学中日联谊医院为 2016 年 5 月 30 日卫计委公示的首 批通过备案的干细胞临床研究机构之一。公司依据吉林省物价局、吉林省卫生厅 下发的“吉省价格联200949 号文” 关于干细胞移植技术临床应用的医疗服务 价格的通知收取干细胞技术服务费。 2015 年 6 月 29 日国家卫计委发布国家卫生计生委关于取消第三类医疗技 术临床应用准入审批有关工作的通知 （国卫医发201571 号） ，取消第三类 吉林省中科生物工程股份有限公司 公开转让说明书 1-1-III 医疗技术临床应用准入审批，细胞免疫治疗

6、未被列入“限制临床应用的医疗技术 清单” 。多地物价部门和卫生行政部门已联合出台细胞免疫治疗收费标准，并将 细胞免疫治疗纳入医保范畴。 因受舆论对免疫细胞治疗技术应用管理质疑的影响， 2016 年 5 月 4 日，国家卫计委召开规范医疗机构科室管理和医疗技术管理工作 电视电话会议，会议重申，未在“限制临床应用的医疗技术（2015 版） ”名单内 的首批允许临床应用的第三类医疗技术目录其他在列技术（主要指自体免疫 细胞治疗技术等） ，需按照临床研究的相关规定执行；该政策导致目前国内免疫 细胞治疗技术应用实际处于暂停状态。受此影响，公司的免疫细胞技术服务业务 目前处于暂停状态。 预计未来政府主管部

7、门将会进一步规范免疫细胞治疗技术管 理， 预计将会对从事免疫细胞治疗技术的医疗机构及第三方技术提供方进行准入 管理，免疫细胞治疗技术服务市场竞争将更加规范。 虽然公司已从 2014 年开始开展免疫细胞技术服务业务，但报告期免疫细胞 技术服务收入占比较小，不足 6%；目前国内免疫细胞治疗技术应用暂停，并未 对公司持续经营能力造成影响。 虽然细胞治疗已经被纳入国家的重点发展领域， 但是由于相关技术发展正处 于起步阶段，我国细胞治疗临床应用领域配套法规尚在不断完善的过程之中，仅 颁发了一些指导性和原则性的管理办法，尚未出台具体的法律法规和实施细则。 尽管公司已经取得卫生部 关于同意吉林省中科生物工程

8、有限公司与吉林大学第 二医院、吉林省人民医院、吉林省肝胆病医院开展干细胞移植技术临床应用的批 复 ，获准开展成熟的干细胞移植技术临床应用，已取得吉林省物价局、吉林省 卫生厅“吉省价格联200949 号文” 关于干细胞移植技术临床应用的医疗服务 价格的通知核准了干细胞技术服务收费事项，但若未来行业法律法规发生重大 不利变化，将可能对公司现有业务产生重大不利影响。由于行业监管政策、准入 制度、 技术标准限制等综合因素存在的不确定性， 公司作为细胞技术服务提供商， 行业监管政策的不完善给公司持续经营能力带来一定风险。 二、二、技术技术研发风险研发风险 细胞治疗是国际生物技术领域的前沿尖端科技。 公司

9、所掌握的细胞技术在技 术含量、研究开发及产业化水平方面已达到先进水平，但具体研发项目仍存在研 发结果达不到预期效果的客观风险。 由于细胞治疗领域研发及应用研究需要坚实 吉林省中科生物工程股份有限公司 公开转让说明书 1-1-IV 的技术、人才、资金支持，如果出现技术研发失败，或者技术成果无法顺利转化 为产业化应用，公司将面临较大的损失。 三、医疗纠纷的风险三、医疗纠纷的风险 细胞治疗技术作为一种新型治疗手段有着传统方式无可取代的优点， 但是仍 然会面临医疗纠纷的风险。由于细胞技术属于生物科学的前沿技术，治疗价格昂 贵，且患者的体质、病症各异，细胞治疗不排除造成治疗效果不佳，或产生副作 用的后果

10、， 由此可能引发的医疗纠纷也是公司作为生物科技企业面临的风险之一。 四、细胞制剂质量控制风险四、细胞制剂质量控制风险 公司作为细胞技术服务提供方，为客户提供各类细胞制剂，不参与疾病的诊 断与治疗。自公司成立起，公司一直重视细胞制剂质量安全控制，建立了系统化 的细胞制备流程，制备过程实现全程监控，确保临床转化医学研究和应用所需细 胞制剂的质量安全。虽然细胞治疗临床上比较安全、有效，但是公司细胞制剂可 能因为制备过程或者运输过程质量控制出现差错，导致出现医疗事故，对公司产 生不利影响。 五五、人才流失的风险人才流失的风险 公司主要从事干细胞、免疫细胞研发及技术服务，涉及临床医学、肿瘤学、 免疫学、

11、细胞学等多个领域，对从业人员的复合知识结构、实践经验和专业技术 要求较高。技术研发团队对于公司至关重要，专业人才是公司技术发展、创新的 关键。虽然公司已拥有一支实力较强的技术研发团队，且公司的管理团队、核心 技术团队相对稳定，公司亦建立了合理的员工激励机制，但当前企业之间的人才 竞争激烈，不排除核心技术人员离职的可能。如果发生核心技术人员的离职，而 公司又不能及时安排适当人选接替或补充， 将会对公司的生产经营造成不利影响。 六六、市场竞争加剧风险市场竞争加剧风险 近年来，细胞治疗行业受到政府的大力支持，享受各种政策性优惠，生物科 技已经成为市场投资热门领域之一。细胞治疗是未来治疗肿瘤癌症的发展

12、方向， 在可观的业务收入及庞大的市场空间的吸引下， 从事细胞技术研究的公司大量出 现，国外大型制药公司及其他资金、技术雄厚的竞争对手不断涌入，加之相关的 市场规则尚不完善，市场主体间竞争增多。近年来，国内已有多家上市公司通过 各种方式进入细胞治疗领域，如冠昊生物、香雪制药、姚记扑克、中源协和等。 吉林省中科生物工程股份有限公司 公开转让说明书 1-1-V 由于上市公司具有雄厚的资金实力及品牌影响力， 他们的加入必将使整个行业的 竞争加剧。 七七、实际控制人不当控制的风险实际控制人不当控制的风险 梁磊直接持有的公司股份数量为 21,511,800 股，持股比例为 42.18%，为公 司第一大股东

13、；梁磊的配偶刘微直接持有的公司股份数量为 3,274,200 股，持股 比例为 6.42%，为公司第三大股东。梁磊、刘微夫妇为公司的控股股东、实际控 制人。尽管股份制改制后，公司建立健全了法人治理结构，制定了适应企业发展 阶段的内部控制体系及关联交易、 重大投资、 对外担保等相关重大事项管理制度， 但若实际控制人通过其控制地位对公司经营、财务决策等事项实施重大影响，通 过行使表决权的方式决定公司的重大决策事项。若公司的内部控制有效性不足、 公司治理结构不够健全、运作不够规范，可能会面临实际控制人损害公司和中小 股东利益的风险。 八八、部分客户信息豁免披露的说明、部分客户信息豁免披露的说明 根据

14、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第 4.2.24.2.2 的规定，若的规定，若 挂牌公司有充分依据证明其拟披露的信息属于国家机密、商业秘密，可能导致挂牌公司有充分依据证明其拟披露的信息属于国家机密、商业秘密，可能导致 其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者严重损害挂牌公司利益的，可以其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者严重损害挂牌公司利益的，可以 向全国股份转让系统公司申请豁免披露或履行相关义务。向全国股份转让系统公司申请豁免披露或履行相关义务。 公司终端客户为自然人，根据国家卫生计生委人口健康信息管理办法（试公司终端客户为自然人

15、，根据国家卫生计生委人口健康信息管理办法（试 行） （国卫规划发行） （国卫规划发201424201424 号） ，人口健康信息属于个人隐私，采集、利用、管号） ，人口健康信息属于个人隐私，采集、利用、管 理人口健康信息应当按照法律法规的规定， 遵循医学伦理原则， 保证信息安全，理人口健康信息应当按照法律法规的规定， 遵循医学伦理原则， 保证信息安全， 保护个人隐私。基于保护客户个人隐私的考虑，公司与客户约定不能对外泄露保护个人隐私。基于保护客户个人隐私的考虑，公司与客户约定不能对外泄露 客户具体信息。公司与个人的相关交易信息确系商业秘密，如果公司直接披露客户具体信息。公司与个人的相关交易信息

16、确系商业秘密，如果公司直接披露 自然人客户的具体名称将严重损害挂牌公司利益。因此对前五大客户、应收账自然人客户的具体名称将严重损害挂牌公司利益。因此对前五大客户、应收账 款、预收账款中涉及自然人客户的具体名称申请豁免披露。款、预收账款中涉及自然人客户的具体名称申请豁免披露。本公开转让说明书本公开转让说明书 中对该部分客户的名称未披露，该披露方式符合双方约定及全国股份转让系统中对该部分客户的名称未披露，该披露方式符合双方约定及全国股份转让系统 相关规则的要求，但公司提醒投资者注意上述相关规则的要求，但公司提醒投资者注意上述信息豁免披露事项。信息豁免披露事项。 吉林省中科生物工程股份有限公司 公开转让说明书 1-1-VI 目录目录 声明声明 I 重大事项提示重大事项提示 . II 目录目录 . VI 释义释义 1 第一节基本情况第一节基本情况 2 一、公司概况 . 2 二、公司股票基本情况 . 3 三、公司股权结构、股东以及股本演变情况 . 5 四、公司董事、监事、高级管理人员基本