关于上海远茂企业发展股份有限公司 申请股票进入全国中小企业股份转让系统 挂牌公开转让的 法律意见书

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1、 上海市上海市锦天城锦天城律师事务所律师事务所 关于关于上海远茂企业发展上海远茂企业发展股份有限公司股份有限公司 申请股票申请股票进入全国中小企业股份转让进入全国中小企业股份转让系统系统 挂牌公开转让的挂牌公开转让的 法律意见法律意见书书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 电话：021-20511000 传真：021-2051 1999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所法律意见书 1 目录目录 释义 2 引言 5 一、律师声明事项 5 正文 6 一、本次公开转让的批准和授权 6 二、本次公开转让的主体资格 7 三、本次公开转让的实质条件 8 四、公

2、司的设立 13 五、公司的独立性 14 六、公司的发起人及股东 16 七、公司的股权演变 20 八、公司的业务 24 九、公司的关联交易及同业竞争 26 十、公司的主要财产 51 十一、公司的重大债权债务 54 十二、公司的重大资产变化及收购兼并 57 十三、公司章程的制定及修改 58 十四、公司股东大会、董事会、监事会、高级管理层的规范运作 59 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 60 十六、公司的税务 63 十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 65 十八、公司的人员和社会保障 67 十九、公司的诉讼、仲裁或行政处罚 68 二十、结论意见 69 上海市锦天城律师事务所法律意

3、见书 2 释义释义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 本所、本所律师 指 上海市锦天城律师事务所及其经办律师 公司、股份公司、远 茂股份 指 上海远茂企业发展股份有限公司， 系由上海远茂企 业发展有限公司整体变更设立的股份有限公司 远茂有限、有限公司 指 上海远茂企业发展股份有限公司整体变更前的上 海远茂企业发展有限公司 易盟实业 指 上海易盟实业发展有限公司 远茂物业 指 上海远茂物业管理有限公司 悦鸣商务 指 上海悦鸣商务发展有限公司 子公司 指 上海易盟实业发展有限公司、 上海远茂物业管理有 限公司和上海悦鸣商务发展有限公司 易盟集团 指 上海易盟企业（集团）有

4、限公司 哲易投资 指 上海哲易投资管理合伙企业（有限合伙） 远达博润 指 上海远达博润实业发展有限公司 卓丰人才 指 上海卓丰人才服务有限公司 易管家人力 指 上海易管家人力资源有限公司 沂蒙劳务 指 上海沂蒙劳务综合服务有限公司 宁波远茂 指 宁波远茂劳务服务有限公司 菏泽易盟 指 菏泽易盟企业管理服务有限公司 易盟健康 指 上海易盟健康管理有限公司 易管家家政 指 上海易管家家政服务有限公司 远茂环境 指 远茂环境科技（上海）有限公司 易智招信息 指 上海易智招信息技术有限公司 奥和投资 指 上海奥和投资管理有限公司 海狗互联网 指 上海海狗互联网科技有限公司 势可商贸 指 上海势可商贸有

5、限公司 易盟投资（香港） 指 易盟（中国）投资有限公司，注册地香港 上海市锦天城律师事务所法律意见书 3 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 标准指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用 基本标准指引（试行） 章程必备条款 指 非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备 条款 公司登记管理条例 指 中华人民共和国公司登记管理条例 本法律意见书 指 上海市锦天城律师事务所关于上海远茂企业发 展股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统 挂牌公开转让的法律意见书

6、主办券商、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 会计师、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 股改审计报告 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 1 月 11 日出具的瑞华专审字201631120001 号专 项审计报告 审计报告 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 5 月 27 日出具的瑞华审字201631120020 号审计 报告 评估报告 指 上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字 20160037 号的上海远茂企业发展有限公司拟股 份制改制涉及的资产和负债价值评估报告 本次公开转让 指 公司股份本次拟申请股票进入全国中小企业股份 转让系统

7、挂牌公开转让 发起人协议书 指 关于上海远茂企业发展有限公司变更为上海远 茂企业发展股份有限公司之发起人协议书 公司章程 指 上海远茂企业发展股份有限公司章程 ，并根据 公司法 、 管理办法和章程必备条款进行 上海市锦天城律师事务所法律意见书 4 修订并经股东大会审议通过 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公 司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日 上海市锦天城律师事务所法律意见书 5 上海市上海市锦天城锦天

8、城律师事务所律师事务所 关于关于上海远茂企业发展上海远茂企业发展股份有限公司股份有限公司 申请股票申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的 法律意见法律意见书书 （2015）锦律非（证）字第 589 号 致：致：上海远茂企业发展上海远茂企业发展股份有限公司股份有限公司 本所接受公司的委托， 担任本次公开转让的专项法律顾问， 并根据 公司法 、 证券法 、 管理办法 、 业务规则 、 标准指引等有关法律、法规及规范性 文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法 律意见书。 引言引言 一一、律师律师声明事项声明事项 1

9、、本所及经办律师依据公司法 、 管理办法 、 业务规则 、 律师事务 所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 （试行） 等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定 职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意 见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本法律意见书并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。 本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、盈利预测报告、验资报 告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，

10、并不意味着本所律师对这些数据、 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证， 对于这些文件的内容本所并 不具备核查和作出评价的适当资格。 3、在本法律意见书的制作过程中，本所律师已按照中国现行法律、法规和 上海市锦天城律师事务所法律意见书 6 证券主管部门的要求， 对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审 查判断，并审阅了本所律师认为所需的其它有关文件。 4、在前述核查验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本法 律意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；保 证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗 漏。公司保证所提供

11、副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文 件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实一 致。本所律师对于与本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 依赖于有关政府部门、公司或者其它单位和个人出具的证明文件发表法律意见。 5、本法律意见书仅就与本次公开转让有关的法律问题发表意见，本所同意 公司部分或全部按中国证监会及全国股份转让系统公司的审核要求引用法律意 见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并 须经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。 6、本法律意见书仅供公司本次公开转让之目的使用，不得用作任何其他目 的。

12、本所同意将本法律意见书作为公司本次公开转让必备法律文件之一，随其他 材料一同上报全国股份转让系统公司，并承担相应的法律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 正文正文 一一、本次公开转让的批准和授权本次公开转让的批准和授权 （一）公司权力机构关于本次公开转让的批准 本所律师查阅了公司召开关于批准本次公开转让相关事宜的董事会以及股 东大会过程中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决票 和统计票、会议记录、会议决议等。 上海市锦天城律师事务所法律意见书 7 2016 年 5 月 30

13、日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过了关于 上海远茂企业发展股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 采取协议转让方式公开转让的议案 、关于授权董事会办理上海远茂企业发展股 份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式公 开转让相关事宜的议案 、关于审核确认上海远茂企业发展股份有限公司两年一 期审计报告的议案 、关于审核确认上海远茂企业发展股份有限公司两年一期关 联交易的议案等议案。 2016 年 6 月 15 日， 公司召开 2016 年第三次临时股东大会， 审议通过了 关 于上海远茂企业发展股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并采取

14、协议转让方式公开转让的议案 、关于授权董事会办理上海远茂企业发展 股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式 公开转让相关事宜的议案 、关于审核确认上海远茂企业发展股份有限公司两年 一期审计报告的议案 、关于审核确认上海远茂企业发展股份有限公司两年一期 关联交易的议案等议案，以特别决议的方式审议通过了公司本次挂牌并公开转 让的申请。 综上所述，本所律师认为，公司本次公开转让已按公司法 、 公司章程 的规定，获得公司股东大会的批准和授权；公司本次公开转让相关的会议召集和 召开程序、出席会议的人员资格、表决程序符合有关法律、行政法规、规范性文 件和公司章程的规定，股东大会

15、决议的内容合法、有效。 （二）本次公开转让尚需履行的审批程序 截至本法律意见书出具之日，公司的股东人数未超过 200 人，根据管理办 法 、 业务规则的规定，公司本次公开转让申请尚须全国股份转让系统公司的 审查同意。 二二、本次公开转让的主体资格本次公开转让的主体资格 本所律师查验了公司持有的营业执照 ，查询了公司的工商登记基本信息 情况、自设立起的工商登记档案等资料。 上海市锦天城律师事务所法律意见书 8 如本法律意见书“四、公司的设立”中所述，远茂股份系由远茂有限截至 2015 年 10 月 31 日经审计的净资产值 25,916,719.47 元折股整体变更而来。2016 年 3 月 7

16、 日，公司取得上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码 91310115586758504J 的营业执照 ，住所为上海市浦东新区南汇新城镇环湖西 二路 888 号 822 室， 法定代表人为王建波， 发起设立时的注册资本为 1,800 万元， 公司类型为股份有限公司（非上市） 。 根 据 公 司 提 供 的 工 商 档 案 资 料 、 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （http:/） 所记载的信息及公司的确认， 公司依法设立并有效存续， 未发生任何根据公司法第一百八十条、第一百八十二条以及公司登记管理 条例第四十二条等法律、法规、规范性文件及公司章程所规定的破产、解 散和被责令关闭等情形，符合业务规则第 2.1 条之规定。 综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的股份有限