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1、上海创远律师事务所 补充法律意见书 上海创远律师事务所上海创远律师事务所 关于上海七通网络科技股份有限公司关于上海七通网络科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 补充法律意见书（一）补充法律意见书（一） （20162016）沪创律意字第）沪创律意字第 20912091 号号 上海市陆家嘴浦东南路上海市陆家嘴浦东南路 855855 号世界广场号世界广场 1313 层层 ABCABC 座座 电话：电话：021021- -5887 9631 5887 9631 传真：传真：021021- -58879636 588796
2、36 邮编：邮编：200120200120 网址：网址：http:/www.trendlawhttp:/www.trendlaw- - 二一六年八月二一六年八月 上海创远律师事务所 补充法律意见书 1 上海创远律师事务所上海创远律师事务所 关于上海七通网络科技股份有限公司关于上海七通网络科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 补充法律意见书（一）补充法律意见书（一） 致：致：上海七通网络科技股份有限公司上海七通网络科技股份有限公司 上海创远律师事务所（以下简称“本所” ）接受上海七通网络科技股份有限 公司（以下简称
3、“公司” 、 “股份公司”或“七通股份” ）的委托，作为公司申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌” ）的 专项法律顾问，根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 非 上市公众公司监督管理办法 、 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 、 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行） 等法律、 行政法规、规章和规范性文件的有关规定，已于 2016 年 7 月 15 日出具上海创 远律师事务所关于上海七通网络科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书 （以下简称“ 法律意见书 ” ） 。 本所现
4、根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公 司” ） 于 2015 年 6 月 26 日发布的 关于发布的通知及于 2016 年 8 月 16 日出具的关于上海七通网络科技股份有限 公司挂牌申请文件的第一次反馈意见 （以下简称“ 反馈意见 ” ）提及的相关法 律问题，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书构成本所已出具的法律意见书不可分割的组成部分。 本所在法律意见书中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于 本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供七通股份为本次挂牌之目的使用， 不得用作任何其他 上海创远律师事务所 补充法律意见书 2 目的。 本所同意将本补充法律意
5、见书作为七通股份申请本次挂牌所必备的法律文 件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法 律意见如下： 上海创远律师事务所 补充法律意见书 3 一、公司特殊问题一、公司特殊问题 1 1、关于资质。请主办券商、律师结合公司业务及所服务行业特点核查公司、关于资质。请主办券商、律师结合公司业务及所服务行业特点核查公司 的以下事项并发表明确意见： （的以下事项并发表明确意见： （1 1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许 可、 认证、 特许经营权；对其资质齐备性、相关业务的合法合规性发表
6、意见； （可、 认证、 特许经营权；对其资质齐备性、相关业务的合法合规性发表意见； （2 2） 是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险 控制和规范措施，是否构成重大违法行为； （控制和规范措施，是否构成重大违法行为； （3 3）是否存在无法续期的风险，对）是否存在无法续期的风险，对 公司持续经营的影响。公司持续经营的影响。 回复：回复： （1 1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权；）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权； 对其资质齐备性、相关业务的合
7、法合规性发表意见；对其资质齐备性、相关业务的合法合规性发表意见； 根据公司提供的说明及审计报告 ，公司目前所处的行业为软件和信息技 术服务业，主要业务为软件系统的开发、销售以及软件技术服务。 公司所处的行业和主营业务不属于特许经营项目， 公司经营范围已经公司所 在地的工商行政管理部门核准登记，并取得了经营所需的营业执照等一般经 营项目的资质和证照。 根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司现有的资质如下： 1.公司现持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、 上海市地方税务局于 2015 年 10 月 30 日联合批准的高新技术企业证书 ，编号 为 GR201531001151
8、，有效期三年。 2.公司现持有上海市软件行业协会于 2015 年 12 月 30 日颁发的软件企业 证书 ，编号为：沪 RQ-2015-0747，有效期一年。 本所律师认为，公司已具有经营业务所需的全部资质，无需取得其他资质、 许可、认证、特许经营权，且相关业务不存在违反法律法规等强制性规定，经营 业务合法合规。 （2 2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公 司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为； 上海创远律师事务所 补充法律意见书 4 2016 年 7
9、 月 12 日，上海市工商行政管理局出具证明 ，确认公司自 2013 年 1 月 1 日至本证明开具日， 没有发现违反工商行政管理法律法规的违法行为而 受到工商机关行政处罚的记录。 经本所律师核查认为，公司主要业务为软件系统的开发、销售以及软件技术 服务，主营业务突出，符合国家产业政策，所从事的相关业务经有权部门核准， 且办理了所属行业所需的相关准入证照，已具有经营业务所需的全部必要资质。 公司经营的业务符合工商登记的经营信息，不存在超越资质和范围经营的情况， 不存在相关法律风险。公司合法存续，正常经营，不存在影响其持续经营的法律 障碍及重大违法行为。 （3 3）是否存在无法续期的风险，对公司
10、持续经营的影响。）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。 1.关于公司的软件企业证书续期风险及对公司持续经营的影响 软件企业证书执行每年评估，公司现有软件企业证书将于 2016 年 12 月 30 日到期，故结合 2016 年 3 月财务指标及企业基本情况，分析续期的风 险。 根据现行有效的财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部关 于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知 （财税201649 号）第 4 条规定： “财税201227 号文件所称软件企业是指以软件产品开发销 售（营业）为主营业务并同时符合下列条件的企业” ， 软件企业证书续期的条 件如下： 1） 、
11、在中国境内（不包括港、澳、台地区）依法注册的居民企业； 公司注册地为上海市，符合该条件。 2） 、 汇算清缴年度具有劳动合同关系且具有大学专科以上学历的职工人数占 企业月平均职工总人数的比例不低于 40%，其中研究开发人员占企业月平均职工 总数的比例不低于 20%； 截至 2016 年 3 月，公司总人数为 56 人，大专以上学历人数为 53 人，占比 为 94.64%，研发人员为 25 人，占比 44.64%，符合该条件。 3） 、拥有核心关键技术，并以此为基础开展经营活动，且汇算清缴年度研究 开发费用总额占企业销售（营业）收入总额的比例不低于 6%；其中，企业在中 国境内发生的研究开发费用
12、金额占研究开发费用总额的比例不低于 60%； 上海创远律师事务所 补充法律意见书 5 公司拥有 4 项技术，2016 年 1-3 月，公司研发费用占主营业务收入比例为 5.69%，根据公司说明，2016 年全年研发费用可达到 6%，公司研发费用均在国内 发生，年底预计能够符合该条件。 4） 、汇算清缴年度软件产品开发销售（营业）收入占企业收入总额的比例不 低于 50%（嵌入式软件产品和信息系统集成产品开发销售（营业）收入占企业收 入总额的比例不低于 40%） ，其中：软件产品自主开发销售（营业）收入占企业 收入总额的比例不低于 40%（嵌入式软件产品和信息系统集成产品开发销售（营 业）收入占企
13、业收入总额的比例不低于 30%） ； 2016 年 1-3 月，公司营业收入 100%来自主营业务收入（软件开发、销售及 配套技术服务） ，符合该条件。 5） 、主营业务拥有自主知识产权； 截至 2016 年 3 月 31 日，公司拥有的计算机软件著作权情况如下： 序号序号 软件名称软件名称 登记号登记号 著作权人著作权人 开发完成日期开发完成日期 1 七通电子采购商务管理平台软件 V1.0 2015SR199784 上海七通软件 有限公司 2015.08.20 2 七通供应商管理软件 V1.0 2014SR209869 上海七通软件 有限公司 2014.10.23 3 七通条形码管理软件 V
14、2.0 2014SR209321 上海七通软件 有限公司 2012.05.21 4 七通文件条码管理软件 V1.0 2014SR209087 上海七通软件 有限公司 2014.09.17 5 七通 MES 生产管理软件简称： MES 管理软件V2.0 2014SR208888 上海七通软件 有限公司 2013.05.15 6 七通企业培训管理软件 V1.0 2014SR208698 上海七通软件 有限公司 2014.07.01 7 七通条形码管理软件简称：条形 码管理软件V1.0 2012SR073453 上海七通软件 有限公司 2012.05.15 8 七通生产执行管理系统软件简 称：生产执
15、行管理系统V1.0 2012SR059347 上海七通软件 有限公司 2012.04.30 公司符合该条件 6） 、具有与软件开发相适应软硬件设施等开发环境（如合法的开发工具等） ； 公司拥有实际的办公场所、相关软件开发技术人员及相关计算机等设备，符 合该条件。 7） 、汇算清缴年度未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为； 上海创远律师事务所 补充法律意见书 6 根据公司说明，并经核查，截至本反馈意见回复签署日，公司并未发生重大 安全、重大质量事故或严重环境违法行为。 2.关于公司的高新技术企业证书续期风险及对公司持续经营的影响 公司于 2015 年 10 月 30 日取得高新技术企业证书，有效期 3 年，将于 2018 年 10 月 30 日到期，短期内不存在高新技术企业证书续期的风险，结合报告期内 的财务数据及公司基本情况分析未来高新技术企业证书续期的风险。 根据高新技术企业认定管理办法 （国科发火【2016】32 号）第 11 条规 定： 1） 、企业申请认定时须注册成立一年以上； 公司于 2007 年 7 月 25 日成立，于 2018 年申请续期时已超过一年，符合该 条件。 2） 、企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服 务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权； 截至 2016 年
