大德传媒股份有限公司 公开转让说明书

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1、大德传媒股份有限公司 公开转让说明书 大德传媒股份有限公司大德传媒股份有限公司 Dade Media CO.,Ltd （北京市朝阳区建国路（北京市朝阳区建国路 27 号院号院 1 号楼号楼 9 层层 02、03 单元）单元） 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 二二一六年九月一六年九月 大德传媒股份有限公司 公开转让说明书 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整

2、。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 大德传媒股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意特别风险中的下列风险：公司特别提醒投资者注意特别风险中的下列风险： 本节披露特别提醒投资者注意的风险因素。 投资者应认真阅读公开转让说明 书 “第二节公司业务”之“六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险 特征”

3、之“（三）行业风险特征”和“第四节公司财务”之“十一、风险因素” 的全部内容，充分了解本公司所披露的全部风险因素。 （一）公司治理风险（一）公司治理风险 公司成立后，虽制定了与日常生产经营管理相关的内部控制制度，但未制定 “三会”议事规则、关联交易管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度 等规章制度，未形成完整的内部控制体系；自 2016 年起，公司逐步建立健全了 法人治理结构，相应的内部控制制度得以完善。但由于内部控制制度建立时间较 短，其执行需要经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也 需要在经营过程中逐渐完善。随着公司的快速发展、经营规模的扩大和人员不断 增加，公司治

4、理也将会面临更高的要求。因此，公司未来经营中可能存在因内部 管理不适应发展需要或内部控制制度未有效落实而影响公司持续、稳定、健康发 展的风险。 应对措施：针对上述风险，公司将加强管理层和员工在公司治理和内部控制 方面的培训，提升公司管理层内部控制、规范运行的意识，强化公司的控制措施 和监督管理，使公司规范治理更趋完善。 （二）重大客户依赖风险（二）重大客户依赖风险 报告期内，公司对红牛维他命饮料有限公司存在重大客户依赖风险。2014 年、2015年、2016年1-3月，公司对红牛维他命饮料有限公司确认收入分别占公 司当期总收入的71.07%、89.31%、86.42%，公司对单一客户红牛维他命

5、饮料有 限公司的收入占比高，未来如果出现合作终止等情况，将会对公司的收入、利润 产生重大影响。 应对措施：公司将保持与红牛维他命饮料有限公司的良好合作关系，以保持 大德传媒股份有限公司 公开转让说明书 业务的延续性；同时，期内公司已开发其他新媒体业务客户，订单量增长显著， 将降低对红牛维他命饮料有限公司的重大客户依赖。 （三）经营业绩下滑的风险（三）经营业绩下滑的风险 公司经营业绩下滑的风险主要体现在营业收入的下滑；受互联网视听业务、 新媒体业务等的影响，传统媒体广告业务竞争更加激烈，2014年、2015年、2016 年1-3月， 公司的营业收入分别为： 74,195,390.35元、 58,

6、579,942.66元、 16,918,168.83 元，出现下滑的趋势。 应对措施：公司将与现有客户、资源方继续保持良好关系，在维护传统媒体 业务的相对稳定的同时，积极向互联网等新媒体业务领域拓展，增加收入来源， 截至2016年5月底，公司已签订合同1.25亿，总体收入将呈上升趋势。 （四）业务转型失败风险（四）业务转型失败风险 报告期内，公司在传统媒体业务的基础上，积极向新媒体业务拓展，2015 年度、2016年1-3月，公司新媒体业务收入分别为：622,641.51元、2,136,470.66 元。公司在新媒体业务取得一定的发展，但是新媒体业务相比传统媒体业务具有 一定的专业性，公司此前

7、并无相关经验，未来公司在新媒体领域可能存在开拓市 场失败的风险。 （五）宏观经济波动风险（五）宏观经济波动风险 广告支出对于大多数公司来说并非刚性支出，广告支出与否、支出规模大小 受客户单位收入影响较大。广告行业下游客户涉及的行业非常广泛，涉及消费、 房地产、电信、汽车、教育、化妆品、食品饮料、互联网、家电、娱乐、金融等 多个行业门类，基本涵盖国民经济活动的各个部门。因此，从整体上讲，广告行 业受到宏观经济影响较深，如果宏观经济整体萎靡，广告行业的客户均会受到影 响进而削减广告支出，公司的业务也会受到影响。 （六）市场竞争风险（六）市场竞争风险 目前，我国广告业集中度较低，参与行业市场竞争的广

8、告企业众多但大多规 模较小。随着国内一些大型广告公司登陆各类资本市场获取资金支持、加强影响 大德传媒股份有限公司 公开转让说明书 力以及更有规模和专业优势的外资媒体在国内的发展， 中国广告产业正面临整合 期，广告行业的并购重组将进入加速期，竞争也将更激烈。如果公司不能在未来 的发展中迅速扩大规模、提高品牌影响力，公司将处于不利的竞争地位，公司的 业务会受到影响，经营业绩和财务状况均有可能恶化。 （七）人才流失风险（七）人才流失风险 公司主要业务广告代理业务，业务的开展更多依靠核心业务人员的资源、经 验、营销能力、创造力和执行力来开发客户和满足客户的需求。因此核心业务人 员是公司的核心资源，一旦

9、发生核心业务人员离职，而公司又不能安排适当的人 选接替或及时补充，将会对公司的业务造成一定的影响。 应对措施：公司将建立合理的考核和奖励机制，留住核心业务人员，保持团 队的稳定性。 （八）媒体资源获取的可持续性风险（八）媒体资源获取的可持续性风险 公司媒体资源的采购主要受公司业务的影响， 优质媒体资源直接影响宣传效 果，从而影响公司的业务能力和品牌影响力。优质媒体资源往往处于供求不平衡 的状态，一旦公司在经营过程中无法持续稳定获取媒体资源代理权，或购买成本 大幅上升，均会对公司的业务产生一定影响。 应对措施：公司与主要的媒体资源方保持稳定的合作关系，同时，公司将不 断拓展发现新的媒体资源方。

10、（九）客户行业需求变化的风险（九）客户行业需求变化的风险 公司客户主要集中在食品饮料、高档酒等消费品行业以及科技行业。经济环 境和国家政策变化对消费品行业影响较大，从而影响公司业务。如果经济下滑导 致消费品行业需求下降，或者国家对高档酒业出台进一步的限制措施，可能会导 致广告投放减少， 影响公司业务获取。 同时科技行业受行业周期的波动影响较深， 科技行业的收入波动会对公司的业务产生一定影响。 （十）政策风险（十）政策风险 我国公布的关于推进广告战略实施的意见、 文化产业振兴规划、 广 大德传媒股份有限公司 公开转让说明书 告产业发展“十二五”规划等纲领性文件为广告业的发展提供了制度基础和保 障

11、。同时，各个行业广告宣传的相关法律法规和政策也会对广告公司的业务开展 造成影响。如果这些政策发生调整，将会对公司的业务造成一定的影响。 大德传媒股份有限公司 公开转让说明书 目录目录 声明声明 1 重大事项提示重大事项提示 2 目录目录 6 释义释义 8 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 11 一、基本情况 11 二、股票挂牌情况 12 三、公司股东及股权结构情况 14 四、公司股本形成及变化情况 17 五、重大资产重组情况 24 六、董事、监事及高级管理人员基本情况 24 七、报告期主要会计数据及财务指标简表 28 八、相关机构 30 第二节 公司业务第二节 公司业务 33 一、公司主

12、营业务、主要产品或服务及其用途 33 二、公司组织结构及主要业务流程 36 三、公司业务关键资源要素 39 四、与主营业务相关情况 48 五、公司商业模式 55 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 57 第三节 公司治理第三节 公司治理 70 一、三会建立健全及运行情况 70 二、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 . 76 三、运营分开情况 76 四、同业竞争 78 五、报告期资金占用和对外担保情况 86 六、董事、监事、高级管理人员相关情况 87 第四节第四节 公司财务公司财务 92 大德传媒股份有限公司 公开转让说明书 一、财务报表（单位：元） 92 二

13、、审计意见 100 三、财务报表的编制基础 100 四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况 100 五、主要税项 118 六、报告期主要财务数据及财务指标分析 119 七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 162 八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 169 九、报告期资产评估情况 169 十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 169 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 170 十二、经营发展目标及风险因素 170 第五节第五节 有关声明有关声明 176 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 176 二、

14、主办券商声明 177 三、申请挂牌公司律师声明 178 四、承担审计业务的会计师事务所声明 179 第六节第六节 附件附件 180 大德传媒股份有限公司 公开转让说明书 释义释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指或说明，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、股份 公司、大德传媒 指 大德传媒股份有限公司 宏泰能源 指 山西宏泰能源投资有限公司 瑞乾投资 指 瑞乾投资发展股份有限公司 大西南投资 指 大西南投资集团有限责任公司 耕读传家 指 北京耕读传家文化传播有限公司 黔联煤炭 指 贵州黔联煤炭销售有限责任公司 马干山煤业 指 贵州毕节马干山煤业有限公司 大西南矿业 指 贵州大西南矿业有限公

15、司 天鑫精煤 指 贵州大西南天鑫精煤科技有限公司 矿山机电 指 贵州玮丰矿山机电设备有限公司 康星油脂 指 贵州康星油脂（集团）有限公司 中瑞煤业 指 贵州中瑞煤业有限公司 天一矿业 指 普安县天一矿业有限公司 瑞志银都 指 贵州瑞志银都煤业有限公司 宏圣矿业 指 湖南宏圣矿业控股有限公司 酷琪科贸 指 北京酷琪科贸有限公司 4A广告公司 指 4A词源于美国，The American Association of Advertising Agencies的缩写，中文为“美国广告代 理协会”。4A协会对成员公司有很严格的标准， 所有的 4A广告公司均为规模较大的综合性跨国 广告代理公司。 搜索引擎营销 指 搜索引擎营销，是英文Search Engine Marketing的 翻译，简称为SEM。搜索引擎营销是基于搜索引擎 平台的网络营销， 利用人们对搜索引擎的依赖和使 用习惯， 在人们检索信息的时候尽可能将营销信息 大德传媒股份有限公司 公开转让说明书 传递给目标客户 DSP需求方平台 指 DSP是一个系统，也是一种在线广告平台。需求方 平台允许广告客户和广告机构更方便地访问， 以及 更有效地购买广告库存，