中国电信股份有限公司2016年度第十期超短期融资券法律意见书

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1、 1 f 中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100 关于中国关于中国电信股份有限公司电信股份有限公司 发行发行 2016 年度年度第十期第十期超短期融资券超短期融资券的法律意见书的法律意见书 中国电信股份有限公司： 北京市竞天公诚律师事务所(“本所本所”)受中国电信股份有限公司(“发行发行 人人”)的委托，担任发行人本次申请发行 2016 年度第十期超短期融资券(“本本 次发行次发行”)的专项法律顾问。 本所根据 中华人民共和国公司法 (“ 公司公司法法 ”)

2、、 中华人民共和国中国人民银行法(“银行法银行法”)、 银行间债券市场非 金融企业债务融资工具管理办法(“管理办法管理办法”)等法律、法规和规范性 文件以及 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程(试行) (“ 业业 务务规程规程 ”)、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 (“ 注注 册规则册规则 ”)、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 (“ 信信 息披露规则息披露规则”)、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 (“服务规则服务规则”)和关于发布的公告等中国银行间市场交易商协会(“交易商协会交易商协会”)规则指引以及律 师行业公认的业务标准、道

3、德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规、规范性文件和规则指引的规定及本所对该等事实和规定的了解 和理解发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原 则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 为出具本法律意见书之目的，本所依据中国有关法律、行政法规以及 规范性文件，对发行人本次发行有关的法律事项进行了调查，查阅了本所 出具本法律意见书所需要查阅的文件。发行人已向本所保证，发行人所提 供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本

4、法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。对 于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖 于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。 在本法律意见书中，本所仅就本次发行所涉及到的法律问题发表意见， 2 而未对有关会计、审计、信用评级等非法律专业事项发表意见。在本法律 意见书中如涉及会计、审计、信用评级等内容，均为对发行人制作之发行 文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之数据、结论的严格引述。该 等引述并不意味本所对这些内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的 保证。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被任何人用 于其他任何目

5、的。本所同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件 和公开披露文件，并承担相应的法律责任。 基于上述，本所出具如下法律意见： 一一、发行主体发行主体 (一)法人资格 1、根据发行人目前持有的营业执照(统一社会信用代码： 9111000071093019X7)，其住所为北京市西城区金融大街 31 号，法定代表 人为杨杰，注册资本为人民币 8,093,236.8321 万元，企业类型为股份有限公 司(上市)，营业期限为自 2002 年 9 月 10 日起至长期，经营范围为：基础电 信业务： 在全国范围内经营 800MHz CDMA 第二代数字蜂窝移动通信业务、 CDMA2000第三代数字蜂窝移动

6、通信业务和LTE/第四代数字蜂窝移动通信 业务(TD-LTE/LTE FDD);在北京、上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西、 湖北、湖南、广东、广西、海南、重庆、四川、贵州、云南、陕西、甘肃、 青海、宁夏、新疆等二十一省(自治区、直辖市)范围内经营固定网本地电话 业务(含本地无线环路业务)、固定网国内长途电话业务、固定网国际长途电 话业务、IP 电话业务(限于 Phone-Phone 的电话业务)、卫星国际专线业务、 因特网数据传送业务、国际数据通信业务、公众电报和用户电报业务、 26GHz 无线接入业务、国内通信设施服务业务；在南京、合肥、昆明、湖 北、湖南、海南、四川、贵州、甘肃范围内经营

7、 3.5GHz 无线接入业务(有 效期至 2019 年 1 月 6 日)；增值电信业务：在北京、上海、江苏、浙江、安 徽、福建、江西、湖北、湖南、广东、广西、海南、重庆、四川、贵州、 云南、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆等二十一省(自治区、直辖市)范围内 经营的增值电信业务种类(含比照增值电信业务管理的基础电信业务)： 国内 甚小口径终端地球站(VSAT)通信业务、固定网国内数据传送业务、无线数 据传送业务、用户驻地网业务、网络托管业务、在线数据处理与交易处理 业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务、语音信箱业务、 传真存储转发业务、X.400 电子邮件业务、呼叫中心业务、因特网接入

8、服务 业务和信息服务业务(含固定网电话信息服务业务、互联网信息服务业务和 移动网信息服务业务)；在天津、河北、山西、内蒙古、辽宁、吉林、黑龙 江、山东、河南、西藏等十省(自治区、直辖市)范围内经营信息服务业务(仅 3 限移动网信息服务)(有效期至 2019 年 03 月 27 日)；IPTV 传输服务(上海、 湖南省长株潭地区、重庆、杭州、宁波、合肥、福州、厦门、南昌、广州、 深圳、佛山、云浮、南宁、海口、成都、绵阳、贵阳、昆明、拉萨、西安、 兰州、西宁、银川、乌鲁木齐、南京、扬州、泰州、南通、镇江、常州、 无锡、苏州、武汉、孝感、黄冈、鄂州、黄石、咸宁、仙桃、天门、潜江)； 网络经营音乐娱乐

9、产品，游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)，艺术品，演 出剧(节)目，表演，动漫产品，从事网络文化产品的展览、比赛活动(网络 文化经营许可证有效期至 2018 年 1 月 26 日)；互联网地图服务(有效期至 2019 年 12 月 31 日)；经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、 技术服务、技术咨询、信息咨询、设备及计算机软硬件等的生产、销售、 安装和设计与施工； 房屋租赁； 通信设施租赁； 安全技术防范系统的设计、 施工和维修；广告业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经

10、营活动)。 2、本所律师认为，发行人具有独立法人资格。 (二)非金融企业 经核查，发行人为非金融企业。 (三)历史沿革 1、发行人是在中国境内依法设立的股份有限公司 发行人是经原国家经济贸易委员会(“国家经贸委国家经贸委”)于2002年9月6日作出 的关于同意设立中国电信股份有限公司的批复(国经贸企改2002656号) 批准，由中国电信集团公司作为发起人以发起方式设立的股份有限公司。国 家工商行政管理总局于2002年9月10日向发行人核发 企业法人营业执照 (注 册号为：1000001003712)。 2、发行人股本及股本结构的演变 (1)发行人设立时注册资本为人民币 68,317,270,8

11、03 元；发行的普通股 为 68,317,270,803 股(每股面值人民币 1 元)，均由中国电信集团公司持有。 (2)根据财政部于 2002 年 9 月 12 日作出的财政部关于中国电信股份 有限公司国有股划转有关问题的批复(财企2002369 号)，中国电信集团 公司合法持有的部分发行人股份被划转给江苏省国信资产管理集团有限公 司、浙江省财务开发公司、广东省广晟资产经营有限公司。在划转完成后， 中国电信集团公司合法持有发行人 59,444,743,382 股普通股， 占发行人股份 4 总数的 87.01%；江苏省国信资产管理集团有限公司合法持有发行人 975,047,636 股普通股，占

12、发行人股份总数的 1.43%；浙江省财务开发公司 合法持有发行人 2,177,711,698 股普通股，占发行人股份总数的 3.19%；广 东省广晟资产经营有限公司合法持有发行人 5,719,768,087 股普通股，占发 行人股份总数的 8.37%。上述普通股的股份性质均为国家股。 (3)经国家经贸委于 2002 年 9 月 13 日作出的关于同意中国电信股份 有限公司转为境外募集公司的批复(国经贸企改2002671 号)和中国证券 监督管理委员会(“中国证监会中国证监会”)于 2002 年 9 月 16 日作出的关于同意中国 电信股份有限公司发行境外上市外资股的批复(证监国合字200226

13、 号) 批准，发行人转为境外募集股份并上市的公司，并于 2002 年 11 月 6 日和 2002 年 12 月 8 日完成了首次公开发行境外上市外资股(每股面值人民币 1 元)(“H 股股”)。上述首次公开发行的 H 股已在香港联合交易所有限公司及纽 约证券交易所上市。根据国务院减持国有股筹集社会保障资金管理暂行 办法(“暂行办法暂行办法”)，中国电信集团公司、江苏省国信资产管理集团有 限公司、浙江省财务开发公司、广东省广晟资产经营有限公司在首次公开 发行 H 股中分别减持部分国家股。 在首次公开发行 H 股和国有股减持后，发行人的股本和股本结构变更 为： 股东名称股东名称 股份类别股份类别

14、 股份性质股份性质 持股数持股数 持股比例持股比例 中国电信集团公司 内资股 国家股 58,809,120,182 77.78 江苏省国信资产管理集团有限公司 内资股 国家股 964,621,836 1.27 浙江省财务开发公司 内资股 国家股 2,154,426,098 2.85 广东省广晟资产经营有限公司 内资股 国家股 5,658,608,387 7.48 境外投资者 H 股 - 8,027,410,000 10.62 合计 75,614,186,503 100 (4)经国务院国有资产监督管理委员会(“国资委国资委”)于 2004 年 3 月 9 日作 出的 关于中国电信股份有限公司收购

15、湖北等十省(区)电信业务资产并增发 H 股的批复(国资改革2004123 号)和中国证监会于 2004 年 5 月 4 日作出 的关于同意中国电信股份有限公司增发境外上市外资股的批复(证监国 合字200415 号)的批准，发行人于 2004 年 5 月 19 日增资发行了 5,318,181,818 股 H 股。根据国务院暂行办法 ，中国电信集团公司、江苏 省国信资产管理集团有限公司、浙江省财务开发公司、广东省广晟资产经 营有限公司在该次增资发行 H 股中分别减持了部分国家股。 在该次增资发行 H 股和国有股减持后，发行人的股本及股本结构变更 为： 5 股东名称股东名称 股份类别股份类别 股份

16、性质股份性质 持股数持股数 持股比例持股比例 中国电信集团公司 内资股 国家股 58,346,370,499 72.09 江苏省国信资产管理集团有限公司 内资股 国家股 957,031,543 1.18 浙江省财务开发公司 内资股 国家股 2,137,473,626 2.64 广东省广晟资产经营有限公司 内资股 国家股 5,614,082,653 6.94 境外投资者 H 股 - 13,877,410,000 17.15 合计 80,932,368,321 100 (5)根据国务院批准的调整农村电话管理体制的意见，以及经国务院批 准的国资委关于中国电信股份有限公司收购六省(自治区、直辖市)电信业 务资产的请示(国资改革200311 号文件)，中国电信集团公司将合法持有 的部分发行人股份划转给福建省国有资产投资控股有限责任公司，并代其 持有相关股份。2005 年，该部分股权正式划转给福建省