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1、 1 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 关于关于 关于南京市江宁区自来水总公司关于南京市江宁区自来水总公司 发行发行 20182018 年度第一期超短期融资券年度第一期超短期融资券 之之 法律意见书法律意见书 AllBright Law OfficesAllBright Law Offices 锦 天 城 律 师 事 务 所 二一八年一月二一八年一月 2 ALLBRIGHT LAW OFFICES SHANGHAI 上海市锦天城律师事务所 上海市浦东新区陆家嘴环路 479 号上海中心大厦 12 楼 邮编：200120 电话：021-61059000 传真：021-61059100
2、Citigroup Tower 14/F, 33 Hua Yuan Shi Qiao Rd. Pudong New Area, Shanghai, 200120 关于南京市江宁区自来水总公司关于南京市江宁区自来水总公司 发行发行 20182018 年度第一期超短期融资券之年度第一期超短期融资券之 法律意见书法律意见书 致启者：致启者： 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共 和国（以下简称“中国”）经过合法注册的法律执业机构。本所接受 南京市江宁区自来水总公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委 托，依据本所与发行人签订的非诉讼法律服务合同的授权，指派 吴卫星律师和丁独伟律师
3、（以下简称“本所律师”）作为专项法律顾 问，就发行人发行“2018 年度第一期超短期融资券” （以下简称“本 期超短期融资券”）的发行事宜，出具本法律意见书。 依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、 中国人民银行令2008第 1 号银行间债券市场非金融企业债务融 资工具管理办法（以下简称“管理办法”）、银行间债券市 场非金融企业债务融资工具发行注册规则（以下简称“注册规 则”）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 3 （以下简称“披露规则”）、银行间债券市场非金融企业债务 融资工具中介服务规则（以下简称“服务规则”）、银行间 债券市场非金融企业短期融资券业务指引（以下
4、简称“业务指 引”）、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （以 下简称“业务规程”）和银行间债券市场非金融企业债务融资 工具募集说明书指引（以下简称“募集说明书指引”）等有关 法律、法规以及其他规范性文件的规定，本所按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本所已获得中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协 会”）授予的交易商协会会员资格，符合服务规则第四条的规定， 具备为本期超短期融资券提供中介服务的资格。 为出具本法律意见书， 本所对于发行人本次发行的主体资格和应 当具备的条件进行了调查， 查阅了本所认为出具本法律意见书所需查 阅的文件，包括
5、但不限于涉及发行人资格、授权文件、批准文件、发 行的合规性条件、 信用等级分析评估、 募集资金的用途等方面的记录、 资料和证明，查阅了相关法律法规以及其他规范性文件的规定，就有 关事项向发行人进行了调查、询问并作了必要的讨论。 在前述调查中，本所得到了发行人如下保证：即发行人所提供的 文件、所做的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，且一切足以影 响本法律意见书的事实和文件已向本所披露， 而且无任何隐瞒和疏漏 之处。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所依赖于有关政府部门、 发行人及其他有关机构出具的文件出具法 律意见书。经本所适当核查，发行人所提供予本所审阅的有关副本
6、材 料或复印件与原件一致。 本所依据对上述文件的核查及判断，出具法律意见，保证本法律 意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和 中国现行有效的有关法律、行政法规、部门规章的规定发表意见。本 所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、 行政法规、部门规章、行业自律规则为依据的，同时也充分考虑了政 府有关主管部门给予的有关批准、确认。 在本法律意见书中， 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意 4 见。在本法律意见书中，涉及（包括但不限于）会计、审计、信用评 级等内容， 均为对于发行人制作的发行文件以及有关中介机构出具的
7、 专业报告之引述，该等引述并不构成本所对于这些内容真实性、准确 性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用， 不得用作其他任 何目的。 本所同意将本法律意见书作为发行人向交易商协会申请发行 本期超短期融资券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依 法对于所出具的法律意见承担责任。 基于上述，本所出具法律意见如下：基于上述，本所出具法律意见如下： 一、一、发行主体发行主体 （一）经本所律师核查,发行人系经南京市江宁区工商行政管理 局于1982年3月1日核准登记注册的有限公司，统一社会信用代码为： 91320115135592015Y，法定代表人为葛胜利，注册地址为
8、南京市江宁 经济技术开发区高湖路88号。截至目前，发行人的注册资本为60,000 万元，股权结构为：南京江宁城市建设集团有限公司出资额为60,000 万元，占注册资本的100%。 发行人经营范围：自来水生产、供应；自来水管道安装、维修。 本所律师认为，发行人具备法人主体资格为合法设立的公司法 人。 发行人具备法人主体资格且非金融企业。 （二）根据中国银行间市场交易商协会登记，发行人为交易商协 会特别会员。 （三）历史沿革 南京市江宁区自来水总公司前身为南京市江宁县自来水厂， 成立 于1959 年9 月，1961 年投产，隶属于江宁县工业局。1982年，原江 宁县自来水厂划归江宁县基础建设局管辖
9、， 属公共事业型全民所有制 企业。 1990年5月30日，南京会计师事务所江宁分所出具的宁会字（90） 第100号验资报告书，截至1990年5月30日止，注册资金319.3万 元。 1991年，江宁县自来水厂更名为江宁县自来水公司，1990年6月 14日领取江宁县工商行政管理局颁发的注册号为13559201-5的 企业 5 法人营业执照。 2000 年2月26日， 江宁县自来水公司经主管部门江宁县建设局批 准，向江宁县工商行政管理局申请企业名称变更为“江宁县自来水总 公司”。2000年5月29日，江苏石城会计师事务所有限公司出具苏石 会验字2000111号验资报告，截至2000年4月30日止，
10、公司以资 本公积转增资本681.7万元，变更后的注册资本为1001万元。2000年6 月 6 日 ， 公 司 领 取 江 宁 县 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为 320211000664的企业法人营业执照，注册资金变更为1001万元。 2002年，因江宁区撤县设区，江宁县自来水总公司向江宁区工商 行政管理局申请企业名称变更为“南京市江宁区自来水总公司”。 2008年3月6日，经南京市江宁区人民政府批准，将资本公积 58,999 万元转增注册资本，本次变更后注册资本为60,000万元。 2012年12月，根据南京市江宁区人民政府批准，南京市江宁区国 有资产监督管理委员会将
11、其所持公司全部股权转让给南京江宁城市 建设集团有限公司。 截止2017年9月末，公司注册资本为60,000万元。截至本募集说 明书签署之日，公司注册资本未发生变化。 综上，本所律师认为：发行人为依法设立并有效存续的非金融企 业法人，具备交易商协会会员资格，历史沿革各项事项已按相关规定 履行程序， 作为发行银行间债券市场超短期融资券的法律主体不存在 法律障碍。 二、发行程序二、发行程序 （一）内部决议（一）内部决议 2016年2月23日，公司召开总经理会议，审议并形成了南京市 江宁区自来水总公司总经理决议。决定公司向中国银行间市场交易 商协会申请注册发行总额不超过人民币10亿元的超短期融资券。
12、经本所律师核查，本次总经理会议的召开、表决程序符合公司 法及公司章程的规定，上述总经理会议决议的内容合法有效。 2016年2月26日，公司召开股东会会议，审议并形成了南京市 江宁区自来水总公司股东会决议。决定公司向中国银行间市场交易 商协会申请注册发行总额不超过人民币10亿元的超短期融资券。 （二）注册或备案（二）注册或备案 6 就本期超短期融资券而言， 发行人尚需在中国银行间市场交易商 协会注册并取得接受注册通知书。 本所律师认为， 发行人本次发行已经发行人总经理会议和股东会 通过，根据公司法、全民所有制企业法及公司章程的规定， 该总经理会议和股东会的内容和形式合法有效； 发行人在取得本次超
13、 短期融资券在交易商协会的接受注册通知书后，即可依法发行。 三、三、发行文件及发行有关机构发行文件及发行有关机构 ( (一一) ) 发行公告发行公告 经核查，发行人为本次发行编制了南京市江宁区自来水总公司 2018年度第一期超短期融资券募发行公告(以下简称“发行公 告”)，该发行公告包括重要提示、释义、本次发行基本情况、发 行时间安排、发行人和主承销商等内容。 本所律师认为， 发行公告有关本次发行安排等内容符合相关 法律、法规及交易商协会自律规则的要求。 （二）募集说明书（二）募集说明书 南京市江宁区自来水总公司2018年度第一期超短期融资券募 集说明书 （以下简称“募集说明书”）系由发行人根
14、据管理办法 及募集说明书指引的相关规定编制： 根据募集说明书，本期超短期融资券发行金额为人民币3亿 元；融资券单位面值壹佰元；融资券期限为270天；发行价格为面值 人民币壹佰元；票面利率为固定利率，根据集中簿记建档结果最终确 定；发行方式为采用集中簿记建档方式，集中配售方式发行；发行对 象为全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者 除外）；承销方式为主承销商余额包销。 本所律师审阅了发行人为本期超短期融资券的发行制作的 募集 说明书，募集说明书中包括了风险提示及说明、发行条款、募 集资金用途、发行人基本情况、发行人的主要财务状况、发行人资信 状况、违约责任及投资者保护机制、债务
15、融资工具担保、信息披露、 税务事项、发行人承诺、与发行有关的机构等必要内容；发行人已按 照募集说明书指引的规定，在募集说明书显要位置对投资人 进行了风险提示及说明；发行人在募集说明书中对其主要财务情 况做出详实陈述。 7 发行人在募集说明书中特别约定了投资者保护机制，包括应 对发行人财务状况恶化或者其它可能影响投资者利益情况的有效措 施，以及本期超短期融资券发生违约后的清偿安排，有利于保护投资 者的利益。 本所律师认为，（1）募集说明书的编制符合交易商协会的 相关规定；（2）募集说明书对本期超短期融资券当事人的权利 和义务做出了具体的约定；（3）募集说明书在与本期发行相关 的所有重大事项方面的
16、信息披露不存在虚假记载、 误导性陈述或重大 遗漏。但本所的前述确认不包括对有关会计、审计及信用评级等专业 事项发表意见，本所律师对有关会计、审计及信用评级等专业事项不 具备发表意见的专业资格。 （三）评级报告（三）评级报告 根据信用评级委托协议书，发行人委托大公国际资信评估有 限公司（以下简称“大公国际”）对发行人主体和本期超短期融资券 信用等级进行评定。 1、根据大公国际资信评估有限公司出具的南京市江宁区自来 水总公司 2017 年度企业信用评级报告，发行人的企业主体长期信 用等级为 AA-级，评级展望为稳定。 2、大公国际资信是一家持有北京市工商行政管理局核发的统一 社会信用代码为 911101051000158757 的企业法人营业执照，
