上海市方达律师事务所关于宁波银行股份有限公司发行2018年第一期金融债券的法律意见书

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1、 1 上海市方达律师事务所上海市方达律师事务所 关于宁波银行股份有限公司关于宁波银行股份有限公司 发行发行 2018 年年第一期第一期金融金融债券的法律意见书债券的法律意见书 致：宁波银行股份有限公司致：宁波银行股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称“本所” ）是具有中华人民共和国（以下 简称“中国” ，在本法律意见书内不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区）法律执业资格的律师事务所。本所受宁波银行股份有限公司（以下简称 “发行人” ）的委托，就发行人拟根据其 2017 年第三次临时股东大会的批准发行 （以下简称“本次发行” ）宁波银行股份有限公司 2018 年第一期金融债券（

2、以下 简称“本期债券” ）事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所依据中华人民共和国公司法 中华人 民共和国银行业监督管理法 中华人民共和国商业银行法 商业银行资本管理 办法（试行） 中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法（2017 修订） （以下简称“ 实施办法 ” ） 全国银行间债券市场金融债券发行管理办法 （以 下简称“ 金融债券管理办法 ” ）及其配套规定等中国有关法律、行政法规以及 规范性文件（以下统称“中国法律” ） ，对发行人申请发行本期债券的法定资格及 条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关 事项向发行人及其管理人员进行了必要

3、的询问和讨论。 为出具本法律意见书，本所得到发行人如下保证：发行人向本所提供的文件 和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件 的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署 的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署； 文件的复印件与原件相符， 并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向 本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本 所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。对出具本法律意见书至关重要 而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他 有关机构出

4、具的证明文件出具法律意见。 本所及经办律师依据中华人民共和国证券法 律师事务所从事证券法律 2 业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 等规定及本法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计审计、信 用评级、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表评论。在本法律意见书 中如涉及会计审计、信用评级、资产评估、盈

5、利预测、投资决策等内容时，均为 严格按照有关中介机构出具的报告或发行人提供的文件引述， 并不表示本所对该 等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、 行 政法规为依据，同时也考虑了政府有关主管部门给予的相关批准和确认，无论是 书面的或是口头的。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，除此之外，未经本所事先 书面同意，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行的必备文件， 随同其他申报材 料提呈中国有关监管机构审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。 基于上述，本所

6、出具法律意见如下： 一、一、 关于关于本次本次发行的批准和授权发行的批准和授权 发行人于 2017 年 9 月 26 日召开第六届董事会 2017 年第三次临时会议，审 议通过了关于发行金融债券的议案 ，并同意将该等事项提请发行人 2017 年第 三次临时股东大会审议批准。根据中国法律以及宁波银行股份有限公司章程 （以下简称“公司章程” ）的相关规定，该次董事会决议的内容合法有效。 发行人于 2017 年 10 月 12 日召开 2017 年第三次临时股东大会， 审议通过了 关于发行金融债券的议案 ， 同意发行人发行不超过人民币 300 亿元金融债券， 期限不超过 10 年，募集资金用于业务发

7、展的需要，发行范围及对象为全国银行 3 间债券市场的机构投资者。根据中国法律以及公司章程的相关规定，该次股东大 会决议的内容合法有效。 2018 年 1 月 31 日，中国银行业监督管理委员会宁波监管局（以下简称“宁 波银监局” ）以宁波银监局关于宁波银行股份有限公司发行金融债券的批复 （甬银监复201821 号）批准本次发行。 2018 年 2 月 26 日，中国人民银行以中国人民银行准予行政许可决定书 （银市场许准予字2018第 33 号）批准本次发行。 二、二、 关于发行人的主体资格关于发行人的主体资格 发行人目前持有宁波银监局于 2017 年 7 月 13 日颁发的机构编码为 B015

8、2H233020001 的中华人民共和国金融许可证和宁波市市场监督管理局 于 2017 年 9 月 27 日颁发的统一社会信用代码为 91330200711192037M 的 营业 执照 。 发行人上述营业执照载明，发行人的经营范围为：吸收公众存款；发放 短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发放金融债券；代理发 行、 代理兑付、 承销政府债券； 买卖政府债券； 从事同业拆借； 从事银行卡业务； 提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用 周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款、贷款、汇款；外币兑换；国际结算， 结汇、售汇；同业外汇拆借；外币票据的承兑和贴

9、现；外汇担保；经中国银行业 监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理机关批准的其他业务。 根据中国法律及公司章程，截至本法律意见书出具日，发行人并无需要终止 的情形出现。 综上，本所认为，发行人具备申请本次发行的主体资格。 三、三、 关于关于本次本次发行的实质条件发行的实质条件 根据实施办法及金融债券管理办法等相关要求，本所对本期债券发 行的实质条件核查如下： 4 1. 经本所适当核查，发行人依据中国法律制定了公司章程、股东大会议事 规则、董事会议事规则、监事会议事规则及董事会各下设专门委员会工作细则， 设立了以股东大会、董事会、监事会和高级管理层为主体的内部治理结构。发行 人具有良好的公司治

10、理机制，符合实施办法第六十四条第（一）项及金融 债券管理办法第七条第（一）项的规定。 2. 根据发行人2017 年半年度报告 2016 年年度报告及发行人的书面 确认，发行人截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日的主要财务指标， 以及与监管机构所要求标准值的对照表 如下，主要审慎监管指标符合监管要求，符合实施办法第六十四条第（二） 项及金融债券管理办法第七条第（五）项的规定。 项目项目 监管监管 标准标准 2017年年6 月月30日日 2016年年12 月月31日日 2015年年12 月月31

11、日日 2014年年12 月月31日日 根据 商业银 行资本管理 办法 （试行） 及相关规定 资本充足率（%） 10.5 12.20 12.25 13.29 12.40 一级资本充足率（%） 8.5 9.55 9.46 10.12 10.07 核心一级资本充足率 （%） 7.5 8.68 8.55 9.03 10.07 流动性比率（本外币） （%） 25 51.78 44.95 42.44 54.61 存贷款比例（本外币） （%） 75 53.63 53.68 63.73 64.12 不良贷款比率（%） 5 0.91 0.91 0.92 0.89 拨备覆盖率（%） 150 398.52 351.

12、42 308.67 285.17 单一最大客户贷款比例（%） 10 1.84 1.72 2.07 2.56 最大十家单一客户贷款比例（%） 50 13.59 13.23 12.57 12.70 单一最大集团客户授信比例（%） 15 1.89 1.90 4.36 4.40 3. 根据发行人2017 年半年度报告及发行人书面确认，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人实行贷款五级分类，贷款五级分类偏差小，发行人贷款风险分 类结果真实准确，符合实施办法第六十四条第（三）项的规定。 4. 发行人2017 年半年度报告及2016 年年度报告载明，截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年

13、 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日， 发行人拨备覆盖率分别为 285.17%、308.67%、351.42%及 398.52%，符合监管标 准。根据发行人的书面确认，发行人贷款损失准备已按监管要求计提充足，符合 实施办法第六十四条第（四）项及金融债券管理办法第七条第（四）项 的规定。 5 5. 发行人2017 年半年度报告载明，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人根 据商业银行资本管理办法（试行） 计算的核心一级资本充足率为 8.68%，符 合金融债券管理办法第七条第（二）项的规定。 6. 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就

14、发行人截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日财务报表分别出具的安永华 明（2015）审字第 60466992_B01 号、安永华明（2016）审字第 60466992_B01 号、安永华明（2017）审字第 60466992_B01 号标准无保留意见审计报告 ， 发行人近三年连续盈利，符合金融债券管理办法第七条第（三）项的规定。 7. 根据发行人书面确认，截至本法律意见书出具日，最近三年发行人不存 在对其正常经营产生重大不利影响的违法违规行为，符合金融债券管理办法 第七条第（六）项的规定。 综上，本所认为，发行人具备实施办法

15、及金融债券管理办法规定的 本次发行实质条件。 四、四、 关于关于本期债券本期债券的主要条款的主要条款 根据发行人提供给本所的宁波银行股份有限公司 2018 年第一期金融债券 募集说明书 （以下简称“ 募集说明书 ” ） ，本期债券的主要条款如下： (1) 发行人：宁波银行股份有限公司； (2) 本期债券名称：宁波银行股份有限公司 2018 年第一期金融债券； (3) 债券期限品种：3 年期固定利率债券 (4) 发行规模：本期债券发行规模为人民币 100 亿元； (5) 发行利率/票面利率：本期债券票面利率将根据簿记建档、集中配售的方 式确定，一经确定即在债券存续期内固定不变；采用单利按年计息，

16、不计复利， 逾期不另计利息； (6) 债券面值/发行价格：人民币壹佰元（100 元） ； (7) 债券形式：采用实名制记账式，由中央国债登记结算有限责任公司（以 下简称“中央国债登记公司” ）统一托管； (8) 最小认购金额：本期债券最小认购金额为人民币 500 万元，且必须是人 6 民币 100 万元的整数倍； (9) 发行方式：本期债券由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售 的方式在全国银行间债券市场公开发行； (10) 付息兑付方式：本期债券每年付息一次，于兑付日一次性兑付本金，本 期债券的付息和兑付将通过托管人办理； (11) 付息兑付办法：本期债券存续期限内，每次付息日前 2 个工作日，最后 一次付息暨兑付日前 5 个工作日， 由发行人按有关规定在主管部门指定的信息媒 体上刊登“付息公告”或“兑付公告” 。本期债券的付息和兑付，按照中央国债 登记公司的有关规定，