《上海锦天城律师事务所关于上海豫园旅游商城股份有限公司2018年度第一期中期票据发行之法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《上海锦天城律师事务所关于上海豫园旅游商城股份有限公司2018年度第一期中期票据发行之法律意见书（38页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 上海市锦天城律师事务所 关于 上海豫园旅游商城股份有限公司 2018年度第一期中期票据发行 之 法律意见书 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 上海市银城中路上海市银城中路501号上海中心大厦号上海中心大厦11、12楼邮编：楼邮编：200120 电话：（电话：（8621）2051-1000 传真：（传真：（8621）2051-1999 网址：网址： 二一八年四月二一八年四月 上海市锦天城律师事务所法律意见书 1 ALLBRIGHT LAW OFFICES SHANGHAI 上海市锦天城律师事务所 11-12/F SHANGHAITOWER
2、, NO. 501 MIDDLE YINCHENG ROAD,SHANGHAI CHINA 200120 上海市银城中路上海市银城中路 501 号上海中心大厦号上海中心大厦 11、12 楼邮编：楼邮编：200120 电话： （电话： （8621）2051-1000 传真： （传真： （8621）2051-1999 致：致：上海豫园旅游商城股份有限公司上海豫园旅游商城股份有限公司 关于关于上海豫园旅游商城股份有限公司上海豫园旅游商城股份有限公司 2018 年度第一期年度第一期中期票据中期票据发行发行 之之 法律意见书法律意见书 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所” ）是依法设立、可以在中华人
3、民共 和国（以下简称“中国” ，就本法律意见书不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区及台湾地区）从事律师业务的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律 意见。 现本所受上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司” ）的 委托，根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 银行间债券市 场非金融企业债务融资工具管理办法（人民银行令2008第 1 号）（以下简称 “ 管 理办法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 （以下简称“ 业务 指引 ” ） 等相关法律、 法规和规范性文件的规定， 按照银行间市场交易商协会 （以 下简称“交易商协会” ）规则指引以
4、及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，就发行人 2018 年度第一期中期票据（以下简称“本期中期票据” ） 发行（以下简称“本次发行” ）所涉及的有关法律事项，出具本法律意见书。本 所同意将本法律意见书作为本次发行注册必备的法律文件，随同其他材料一同报 送；愿意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 上海市锦天城律师事务所法律意见书 2 为出具本法律意见书，本所声明： 1. 本所已依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和中国现行法律、 法规和规则指引发表法律意见。本法律意见书只对中国法律问题作出评论， 本所出具本法律意见书所依据的中国法律，是指截至本法律意见
5、书出具之日 在中国境内有效的中国法律、 行政法规、 部门规章、 地方性法规及相关规定。 本所不对上述法律、行政法规、部门规章、地方性法规及相关规定日后可能 出现的解释、调整及修改对本法律意见造成的实质变更与影响负责。本所也 并不对任何中国司法管辖区域之外的法律发表意见； 2. 为出具本法律意见书，本所审查了必要且与出具本法律意见书相关的文件， 本所还查阅了其他与出具本法律意见书有关的法律、法规。此外，本所还向 有关政府部门作了本所认为必要的查询； 3. 在本法律意见书中，本所仅就本次发行所涉及的有关法律问题发表意见，并 不对有关会计、审计和偿债能力等非法律专业事项发表评论，本法律意见书 如有提
6、及有关会计、审计及其他相关内容，也仅为对该等内容的引述，并不 表明本所律师对该等内容真实性、准确性、合法性作出了任何判断及保证。 4. 本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 为出具本法律意见书，本所假设： 1. 本所审阅的全部文件的复印件均与原件相符，为真实的复印件； 2. 本所审阅的全部文件的印章、签字均是真实、有效的； 3. 所有已签署或者将签署文件的各方，除中国政府机构外，均为依法存续的法 律实体并取得了适当的授权签署该等文件； 4. 本法律意见书中涉及发行人所提供的全部文件、资料、确认函、回复、说明 等内容是真实、完整、准确的。 基于以上所述，本所就本次发行出具法
7、律意见如下： 上海市锦天城律师事务所法律意见书 3 正文正文 一、一、 发行人的主体资格发行人的主体资格 (一一) 发行人的设立及其股本演变发行人的设立及其股本演变 1. 发行人的前身为上海豫园商场， 上海豫园商场于 1987 年 6 月经上海市人民政 府有关部门批准，改制为上海豫园商场股份有限公司，发行人股票于 1990 年 12 月 19 日在上海证券交易所上市。 2. 1992 年 5 月 13 日，经沪府财贸（92）第 176 号文批准，上海豫园商场股份 有限公司吸收上海豫园旅游服务公司、 上海市商业建设公司、 上海旅游公司、 南市区饮食公司、南市区粮食局、南市区糖业烟酒公司、南市区果
8、品杂货公 司、南市区药材医药公司、南市区百货公司、南市区服务公司、南市区五金 交电公司、南市区合作联社、南市区工业供销公司、南洋服装工业公司、唐 城实业公司等 15 家经济实力较强的单位， 采用募集方式共同发起成立上海豫 园旅游商城股份有限公司。 3. 1992 年 5 月 29 日，经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第 41 号文 批准，上海豫园旅游商城股份有限公司签署招股说明书，向社会公开发行股 票 11,290.4280 万元，每股面值 10 元，计 1,129.0428 万股，其中，上海豫园 商场股份有限公司等 16 家发起人投资折股 5,940.4280 万元， 向社会法人公
9、开 发行 4,000 万元，向社会个人发行 1,350 万元（包括公司内部职工认购 240 万元，定向向上海豫园商场股份有限公司社会个人股股东配售 150 万元） ；向 社会法人和个人的发行价均为每股 80 元。1992 年 7 月 17 日，上海豫园旅游 商城股份有限公司募集设立工商登记完成。 4. 1992 年 9 月 2 日，经上海证券交易所上证上（92）字第 9032 号文批准，公 司股票（个人股部分）1,582.38 万元在上海证券交易所上市交易，股票简称 “豫园股份” ，股票交易代码“600655” 。上市后公司总股本为 1,129.0428 万 股， 其中， 国有股161.941
10、1万股， 占14.34%； 法人股808.8637万股， 占71.64%； 个人持股 158.2380 万股，占 14.02%。1992 年 12 月拆细为每股面值 1 元。当 上海市锦天城律师事务所法律意见书 4 时的股本结构如下： 股份性质股份性质 股数（股）股数（股） 比例比例（%） 一、未上市流通股份 1、发起人股份 57,080,480 50.55 其中： 国家持有股份 16,194,110 13.34 境内法人持有股份 40,886,370 36.21 2、募集法人股份 40,000,000 35.43 3、内部职工股 未上市流通股份合计 97,080,480 85.98 二、已上
11、市流通股份 1、人民币普通股 15,823,800 14.02 三、股份总数 112,904,280 100.00 5. 1993 年 7 月 30 日，经上海市证券管理办公室沪证办（1993）057 号文批准， 公司以 11,290.428 万股为基准，实施每 10 股送 1 股红股的利润分配方案，同 时实施每 10 股配 7 股的配股方案，配股价为每股 5.3 元。其中发起人股及部 分社会法人股放弃配股权，实际增加股本 4,163.6019 万股，总股本增为 15,454.0299 万股。当时的股本结构如下： 股份性质股份性质 股数（股）股数（股） 比例（比例（%） 一、未上市流通股份 1
12、、发起人股份 62,788,528 40.63 其中： 国家持有股份 17,813,521 11.53 境内法人持有股份 44,975,007 29.10 2、募集法人股份 63,268,931 40.94 3、内部职工股 未上市流通股份合计 126,057,459 81.57 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 28,482,840 18.43 三、股份总数 154,540,299 100.00 6. 1994 年 5 月，经上海市证券管理办公室沪证办（1994）065 号文批准，公司 实施每 10 股送 3 股红股的利润分配方案， 送股后总股本数由原来 15,454.0299 万股增加至
13、 20,090.2389 万股，增加股本 4,636.2090 万股。其中利润分配 3,518.239 万股，资本公积金转入股本 1,117.97 万股。 上海市锦天城律师事务所法律意见书 5 7. 1996 年 7 月，经上海市证券监管办公室沪证办（1996）138 号文批准，公司 实施每 10 股送 1 股红股派发 1.50 元（含税）现金红利的利润分配方案，公 司股本由原有股本 20,090.2389 万股增加为 22,099.2628 万股。 8. 1997 年 6 月，经上海市证券监管办公室沪证司（1997）047 号文批准，公司 实施 1997 年度 10 送 1 派发 1.00
14、元现金红利（含税）利润分配方案，转增比 例为以 1996 年末公司总股本 22,099.2628 万股为基数，总股本增为 24,309.1891 万股。 9. 1997 年 9 月，经中国证监会证监上字（1997）71 号文批准，公司实施 1997 年度配股方案，本次配股以总股本 24,309.1891 万股为基数，按 10：2.7273 的比例向全体股东配股，配股价为 5.50 元，共配售 6,310.5201 万股，其中国 家股股东配 764.2001 万股，募集法人股股东配 1,412.1793 万股，转配股股东 配 2,912.2269 万股，社会公众股股东配 1,221.9138 万
15、股。配股后总股本为 30,619.7092 万股。当时的股本结构如下： 股份性质股份性质 股数（股）股数（股） 比例（比例（%） 一、未上市流通股份 1、发起人股份 115,846,357 37.84 其中： 国家持有股份 35,662,671 11.65 境内法人持有股份 80,183,686 26.19 2、募集法人股份 104,205,821 34.03 3、转配股 29,122,269 9.51 未上市流通股份合计 249,174,447 81.38 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 57,022,645 18.62 三、股份总数 306,197,092 100.00 10. 19
16、98 年 7 月，经上海市证券期货监督管理办公室沪证司（1998）073 号文核 准，公司实施 1997 年度 10 送 3 派发 1.00 元现金红利（含税）利润分配方案 和资本公积金 10 股转增 1 股方案，转增比例为以 1997 年末公司总股本 30,619.7092 万股为基数，总股本增为 42,867.4411 万股。 11. 2000 年 1 月，经中国证监会证监公司字（1999）122 号文批准，公司以总股 本 42,867.4411 万股为基数，按 10：3 的比例向全体股东配股，配股价为 5.80 上海市锦天城律师事务所法律意见书 6 元，共配售 3,665.9044 万股，其中，国家股股东配 763.8944 万股，募集法人 股股东配 54.1990 万股，转配股股东配 452.9059 万股，社会公众股股东配 2,394.9051 万股。配股后总股本为 46,533.3455 万股。当时的股本结构如下：
