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1、 上海市锦天城律师事务所 关于 上海华信国际集团有限公司 发行 2017 年度第五期超短期融资券 之 上海市锦天城律师事务所 关于 上海华信国际集团有限公司 发行 2017 年度第五期超短期融资券 之 法律意见书 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 法律意见书法律意见书 致：上海华信国际集团有限公司致：上海华信国际集团有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以 下简称“中国”）法律执业资格的律
2、师事务所，接受上海华信国际集团有限公司 （以下简称“发行人”、“公司”或“华信集团”）的委托，并根据发行人与本 所签订的专项法律服务委托协议，作为发行人发行 2017 年度第五期超短期 融资券（以下简称“本期融资券”）事宜特聘专项法律顾问，就发行人本次申请 发行本期融资券所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。 本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”）、 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称 “ 管理办法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则（以下简称“注册 规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下 简称“中介
3、服务规则”）、银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务 规程（试行）（以下简称“业务规程”）和银行间债券市场非金融企业 债务融资工具信息披露规则（以下简称“信息披露规则”）等有关法律、 法规和规范性文件的规定，按照中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商 协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具 本法律意见书。 为出具本法律意见书， 本所律师对发行人发行本期融资券的主体资格与合规 性进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所应查阅的文件和资料， 包括涉及发行人发行本期融资券的主体资格、有关的授权和批准、本期融资券发 行的合规性、募集资金用途、信用评级及本次
4、发行所涉及的其它中介机构的有关 文件，听取了发行人就有关事实的陈述和说明。 对于本法律意见书，本所特做如下承诺和声明：对于本法律意见书，本所特做如下承诺和声明： 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 1、依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法 规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原 则， 对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、 本法律意见书仅就与本期融资券发行有关的中国法律问题发表法律意见， 并不对有关会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发 表评论。 3
5、、发行人已保证和承诺，发行人所提供的文件和所作的陈述和说明是完整 的、真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，所提供文 件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符，且一切足以影响出具本法律 意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所依赖于政府有关主管部门、 发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具本法 律意见书。 5、本法律意见书系依据截至本法律意见书签署日期现行有效的中国法律而 出具。 6、本法律意见书仅供发行人发行本期融资券之目的使用，不得用作任何其 他目的。 7、本所同意将本法律意
6、见书作为本期融资券注册或备案必备的法律文件， 随同其他材料一同报送；本所愿意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相 应的法律责任。 基于上述，本所根据管理办法、业务规程等相关法律法规的要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具法律意见如下： 一、发行人的发行主体 1、法人资格 根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局（以下简称“自贸区监管 局”）于 2017 年 4 月 7 日向发行人核发的营业执照（统一社会信用代码： 913101157472980366），发行人的住所为中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 27 号 13 号楼
7、2 层；法定代表人为李勇；注册资本为人民币 1,450,000 万元；经 营范围为对金融类企业、能源产业、石油化工、交通基础设施产业、矿业、林木 业企业的投资，对港口、仓储、连锁加油站投资管理，石油工程设备（除特种设 备）的设计、安装，石油制品（除成品油）、燃料油、润滑油、矿产品（除专项 审批项目）、 五金机械、建筑材料、日用百货、针纺织品、汽车配件、 金属材料、 冶金炉料（除专项审批）、化工产品（液化石油气及其他危险化学品见危险化学 品经营许可证）、五金交电、装饰材料、电线电缆、食用农产品、饲料及产品的 销售，食品流通，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物及技术 的进出口业务，实
8、业投资，投资管理，投资咨询，石油设备用具及炼油技术的开 发研究，房地产开发，仓储服务（除危险品）（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。 经适当核查，本所律师认为，发行人系依法设立的有限责任公司，具备独 立法人资格。 2、交易商协会会员 发行人于 2013 年 11 月 29 日取得交易商协会下发的中国银行间市场交易 商协会特别会员资格通知书（中市协会2013801 号），发行人为交易商协 会的特别会员。 经适当核查，本所律师认为，发行人系交易商协会的特别会员。 3、历史沿革 （1）设立 宋秀芳和王桂英于 2003 年 2 月 13 日签订上海环利化学科技有限公司章 程 ，
9、 宋秀芳和王桂英分别出资人民币 30 万元和 20 万元共同设立上海环利化学 科技有限公司（以下简称“环利化学”），占注册资本比例分别为 60%和 40%。 环利化学领取了上海市工商行政管理局（以下简称“上海工商局”）于 2003 年 2 月 22 日核发的企业法人营业执照（注册号为 3102262028094）。 上海兴中会计师事务所有限公司（以下简称“上海兴中”）于 2003 年 2 月 21 日出具验资报告（兴验内字 R20030495 号），对于截止到 2003 年 2 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 月 21 日的环利化学（筹）注册资本到位情况进行审验，宋秀芳和王桂英以货币 方式
10、分别出资人民币 30 万元和 20 万元。 环利化学设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（人民币/万元） 持股比例（%） 1 宋秀芳 30 60 2 王桂英 20 40 合计 50 100 （2）第一次名称变更 环利化学于 2004 年 4 月 28 日召开股东会，同意环利化学的名称变更为“上 海高端化学科技有限公司”（以下简称“高端化学”）。就本次名称变更，环利 化学于 2004 年 4 月 28 日修订了公司章程，并领取了上海工商局于 2004 年 5 月 12 日换发的企业法人营业执照（注册号为 3102262028094）。 （3）第一次股权转让、第一次经营范围变更、第二次名
11、称变更 高端化学于 2008 年 12 月 16 日召开股东会，同意宋秀芳将其持有高端化学 50%的股权转让给苏卫忠，10%的股权转让给叶铃；王桂英将其持有高端化学 15% 的股权转让给叶铃，25%的股权转让给郑坚定；高端化学的经营范围变更为“五 金机电、建筑材料、金属材料、装饰材料、钢材、日用百货、电线电缆的批发、 零售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”；高端化学的名称变更为 “上海航昱物资有限公司”（以下简称“航昱物资”）。2008 年 12 月 16 日，本 次股权转让的相关转让方和受让方签署了相应的股权转让协议。 就本次股权转让、 经营范围变更和名称变更，高端化学于 2008
12、 年 12 月 16 日修订了公司章程，并 领取了上海市工商行政管理局奉贤分局（以下简称“奉贤工商局”）于 2008 年 12 月 17 日换发的企业法人营业执照（注册号为 310226000407697）。 高端化学第一次股权转让完成后的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（人民币/万元） 持股比例（%） 1 苏卫忠 25 50 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2 郑坚定 12.5 25 3 叶铃 12.5 25 合计 50 100 （4）第一次增资 航昱物资于 2009 年 2 月 10 日召开股东会， 同意航昱物资的注册资本由人民 币 50 万元增至人民币 1,050 万元，苏卫忠
13、以货币方式出资人民币 500 万元认缴 新增注册资本人民币 500 万元， 郑坚定以货币方式出资人民币 250 万元认缴新增 注册资本人民币 250 万元， 叶铃以货币方式出资人民币 250 万元认缴新增注册资 本人民币 250 万元。就本次增资，航昱物资于 2009 年 2 月 10 日修订了公司章 程，并领取了奉贤工商局于 2009 年 2 月 19 日换发的企业法人营业执照（注 册号为 310226000407697）。 上海兴中于 2009 年 2 月 17 日出具验资报告（兴验内字2009-0553 号），对于截止到 2009 年 2 月 17 日的航昱物资新增注册资本到位情况进行审
14、 验， 苏卫忠、 郑坚定和叶铃以货币方式分别出资人民币 500 万元、 250 万元和 250 万元。 航昱物资第一次增资完成后的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（人民币/万元） 持股比例（%） 1 苏卫忠 525 50 2 郑坚定 262.5 25 3 叶铃 262.5 25 合计 1,050 100 （5）第二次增资 航昱物资于 2009 年 4 月 23 日召开股东会， 同意航昱物资的注册资本由人民 币 1,050 万元增至 6,750 万元，苏卫忠以货币方式出资人民币 2,850 万元认缴新 增注册资本人民币 2,850 万元，郑坚定以货币方式出资人民币 1,425 万元认缴新
15、增注册资本人民币 1,425 万元，叶铃以货币方式出资人民币 1,425 万元认缴新增 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 注册资本人民币 1,425 万元。就本次增资，航昱物资于 2009 年 4 月 23 日修订了 公司章程，并领取了奉贤工商局于 2009 年 4 月 28 日换发的企业法人营业执 照（注册号为 310226000407697）。 上海沪深诚会计师事务所有限公司于 2009 年 4 月 27 日出具验资报告 （沪深诚会师验字2009第 2001 号），对于截止到 2009 年 4 月 27 日的航昱 物资新增注册资本到位情况进行审验，苏卫忠、郑坚定和叶铃以货币方式分别出 资人民币 2,850 万元、1,425 万元和 1,425 万元。 航昱物资第二次增资完成后的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（人民币/万元） 持股比例（%） 1 苏卫忠 3,375 50 2 郑坚定 1,687.5 25 3 叶铃 1,687.5 25 合计 6,750 100 （6）第三次增资 航昱物资于 2009 年 4 月 28 日召开股东会， 同意航昱物资的注册资本由人民 币 6,750 万元增至 10,050 万元，苏卫忠以货币方式出资人民币 1,650 万元认缴新 增注册资本人民币 1,65
