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1、 上海市建纬律师事务所 上海均瑶（集团）有限公司 2018 年度第二期超短期融资券法律意见书 1 / 24 上海市建纬律师事务所上海市建纬律师事务所 SHANGHAI CITY DEVELOPMENT LAW FIRM 上海市淮海中路上海市淮海中路 283 号香港广场南座号香港广场南座 31 楼楼 31F, Hongkong Plaza, 283Huaihai Road（M）, Shanghai, P.R.C. ZIP: 200021 TEL: 8621- 52393188 FAX: 8621-52393128 关于上海均瑶（集团）有限公司发行关于上海均瑶（集团）有限公司发行 20182018
2、 年度年度第二期第二期超超短期融资券短期融资券之法律意见书之法律意见书 致：上海均瑶（集团）有限公司致：上海均瑶（集团）有限公司 （引言）（引言） 上海市建纬律师事务所（以下简称“本所”）接受上海均瑶（集 团）有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，指派钟景 勇律师、潘佳莹律师（以下简称“本所律师”）作为发行人的特聘专 项法律顾问，就发行人发行“上海均瑶（集团）有限公司 2018 年度 第二期超短期融资券”的有关法律事项出具本法律意见书。 本所律师根据 中华人民共和国公司法（以下简称 “ 公司法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称 “管理办法”）、银行间
3、债券市场非金融企业超短期融资券业 务规程（以下简称“业务规程”）、银行间债券市场非金融 企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称 “ 信息披露规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下 上海市建纬律师事务所 上海均瑶（集团）有限公司 2018 年度第二期超短期融资券法律意见书 2 / 24 简称“募集说明书指引”）、银行间债券市场非金融企业债务 融资工具中介服务规则（以下简称“中介服务规则”），以及 其他相关的规范性文件 （以下简称 “法律、 法规以及规范性文件” ） ， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法 律意见书。 本所律师承诺严
4、格履行法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则， 对发行人发行本期超短期融资券所涉及的相关材料及有关事项进 行了核查验证， 对本期超短期融资券发行的合法性及重大法律问题发 表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大 遗漏。 本法律意见书仅供发行人发行本期超短期融资券之目的使用， 不 得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人向交 易商协会申请发行本期超短期融资券所必备的法律文件， 随同其他材 料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 本所已经得到发行人的保证：本所已经得到发行人的保证： 即发行人向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始书面材 料、副本材料或口头
5、证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏； 发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和 截至本法律意见书出具之日生效的法律发表法律意见。 本所律师仅就与发行本期超短期融资券有关的法律问题发表法 上海市建纬律师事务所 上海均瑶（集团）有限公司 2018 年度第二期超短期融资券法律意见书 3 / 24 律意见，并不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。 （正文）（正文） 一、一、 发行人主体发行人主体 （一） 经本所律师核查， 发行人为在中华人民共和国设立的集团（一） 经本所律师核查， 发行人为在中华人民
6、共和国设立的集团 有限责任公司，具有法人资格。有限责任公司，具有法人资格。 发行人英文名称： Shanghai Juneyao Group 法定代表人： 王均金 注册资本： 人民币八亿元整 设立日期： 2001 年 2 月 14 日 营业执照注册号： 913100007031915600 注册地址： 中国(上海)自由贸易试验区康桥东路 8 号 办公地址： 上海市徐汇区肇家浜路 789 号 邮政编码： 200032 电话： 021-51155831 传真号码： 021-51155831 网址： 上海均瑶（集团）有限公司成立于 2001 年 2 月 14 日，现注册资 本 8 亿元，实收资本 8
7、 亿元。法定代表人王均金。 发行人经营范围为：实业投资，项目投资，海上、航空、陆路国 际货物运输代理，国内贸易（除专项规定），房地产开发经营，经营 各类商品和技术的进出口， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外 （上述经营范围涉及许可证的凭许可证经营） ， 金银首饰， 上海市建纬律师事务所 上海均瑶（集团）有限公司 2018 年度第二期超短期融资券法律意见书 4 / 24 珠宝首饰、贵金属礼品的销售。 （二）经本所律师核查，发行人系非金融企业。二）经本所律师核查，发行人系非金融企业。 （三） 经本所律师核查， 发行人为中国银行间交易商协会特别会（三） 经本所律师核查， 发行人为中国
8、银行间交易商协会特别会 员员，接受交易商协会自律管理，接受交易商协会自律管理。 （四）经本所律师核查，（四）经本所律师核查，发行人历史沿革合法合规。发行人历史沿革合法合规。 1 1、公司成立、公司成立 2001 年 2 月 14 日，上海均瑶（集团）有限公司由均瑶集团有限 公司、王均瑶、王均金、王均豪共同发起成立，注册资本 10,000.00 万元，其中实物资产 5,810.00 万元，货币资金 4,190.00 万元，王 均瑶合计投入资本人民币 4,500.00 万元， 占注册资本 45.00%， 王均 金合计投入资本人民币 2,700.00 万元， 占注册资本 27.00%， 王均豪 合计
9、投入资本人民币 1,800.00 万元， 占注册资本 18.00%， 均瑶集团 有限公司出资 1,000.00 万元， 占注册资本 10.00%， 由上海新汇会计 师事务所有限公司进行验资，并于 2001 年 2 月 7 日出具了“汇内验 字 2001 第 082 号”验资报告，确认该注册资本已经全部缴足。 2 2、第一次增资、第一次增资 2002年5月，上海均瑶（集团）有限公司股东大会决议将公司注 册资本由原来的10,000.00万元增加至20,000.00万元， 其中， 王均瑶 以货币增加出资5,000.00万元； 王均金以货币增加出资3,000.00万元； 王均豪以货币增加出资2,000
10、.00万元。 上海汇中伟宏会计师事务所有 限公司对上述增资行为进行了审验并于2002年5月20日出具了“汇伟 上海市建纬律师事务所 上海均瑶（集团）有限公司 2018 年度第二期超短期融资券法律意见书 5 / 24 会司验（2002）31024号”验资报告，确认该等新增注册资本已 全部缴足。 增资完成后， 上海均瑶 （集团） 有限公司的股权结构如下： 王均瑶出资9,500.00万元，占注册资本的47.50%；王均金出资 5,700.00万元，占注册资本的28.50%；王均豪出资3,800.00万元，占 注册资本的19.00%； 均瑶集团有限公司出资1,000.00万元， 占注册资 本的5.00
11、% 3 3、第一次股权转让、第一次股权转让 2003年12月10日，上海均瑶（集团）有限公司股权转让，均瑶集 团有限公司 （出让方） 与王均瑶、 王均金、 王均豪 （受让方） 签署 股 权转让协议，均瑶集团有限公司将其所持上海均瑶（集团）有限公 司2.50%的股权作价500.00万元转让给王均瑶；均瑶（集团）有限公 司将其所持上海均瑶（集团）有限公司1.50%的股权作价300.00万元 转让给王均金；均瑶集团有限公司将其所持上海均瑶（集团）有限公 司1.00%的股权作价200.00万元转让给王均豪。该等转让获得了上海 均瑶（集团）有限公司股东大会的同意并办理了工商变更登记。本次 股权转让完成后
12、，上海均瑶（集团）有限公司的股权结构如下： 王均瑶出资10,000.00万元，占注册资本的50.00%；王均金出资 6,000.00万元，占注册资本的30.00%；王均豪出资4,000.00万元，占 注册资本的20.00%。 4 4、第二次股权转让、第二次股权转让 2004年10月25日，上海均瑶（集团）有限公司股权发生转让。王 上海市建纬律师事务所 上海均瑶（集团）有限公司 2018 年度第二期超短期融资券法律意见书 6 / 24 均瑶所持有的公司50.00%股份中，5.00%的股权无偿转让给王均金， 5.00%的股权无偿转让给王均豪。该等转让获得了上海均瑶（集团） 有限公司股东大会的同意并
13、办理了工商变更登记。 本次股权变动完成 后，上海均瑶（集团）有限公司的股权结构如下： 王均瑶出资8,000.00万元，占注册资本的40.00%；王均金出资 7,000.00万元，占注册资本的35.00%；王均豪出资5,000.00万元，占 注册资本的25.00%； 5 5、第三次股权转让、第三次股权转让 2007年9月14日，上海均瑶（集团）有限公司股权发生转让。由 于王均瑶因病去世， 其所持有的公司40.00%股份中， 38.50%的股权无 偿转让给王瀚， 0.50%的股权无偿转让给王宝弟， 0.50%的股权无偿转 让给王超，0.50%的股权无偿转让给王滢滢。该等转让获得了上海均 瑶（集团）
14、有限公司股东大会的同意并办理了工商变更登记。本次股 权变动完成后，上海均瑶（集团）有限公司的股权结构如下： 王瀚出资7,700.00万元，占注册资本的38.50%；王均金出资 7,000.00万元，占注册资本的35.00%；王均豪出资5,000.00万元，占 注册资本的25.00%；王宝弟出资100.00万元，占注册资本的0.50%； 王超出资100.00万元， 占注册资本的0.50%； 王滢滢出资100.00万元， 占注册资本的0.50%。 6 6、第四次股权转让、第四次股权转让 2011年1月24日，上海均瑶（集团）有限公司股权发生变动，王 上海市建纬律师事务所 上海均瑶（集团）有限公司
15、2018 年度第二期超短期融资券法律意见书 7 / 24 瀚将其持有的3.00%公司股份无偿转让给王超，王宝弟将其持有的 0.50%公司股份无偿转让给王超，以上变动获得了上海均瑶（集团） 有限公司股东大会的同意并办理了相关工商变更登记。 本次股权变动 完成后，上海均瑶（集团）有限公司的股权结构如下： 王瀚出资7,100.00万元，占注册资本的35.50%；王均金出资 7,000.00万元，占注册资本的35.00%；王均豪出资5,000.00万元，占 注册资本的25.00%；王超出资800.00万元，占注册资本的4.00%；王 滢滢出资100.00万元，占注册资本的0.50%。 7 7、第五次股
16、权转让、第五次股权转让 2015年10月8日，上海均瑶（集团）有限公司股权发生变动，王 均豪将其持有的1.00%公司股份以人民币200万元的价格转让给王均 金，以上变动获得了上海均瑶（集团）有限公司股东大会的同意并办 理了相关工商变更登记。本次股权变动完成后，上海均瑶（集团）有 限公司的股权结构如下： 王瀚出资7,100.00万元，占注册资本的35.50%；王均金出资 7,200.00万元，占注册资本的36.00%；王均豪出资4,800.00万元，占 注册资本的24.00%；王超出资800.00万元，占注册资本的4.00%；王 滢滢出资100.00万元，占注册资本的0.50%。 8 8、第六次股权转让、第六次股权转让 2015年12月25日，上海均瑶（集团）有限公司因增资而股权发生 变动、公司注册地址变更。其中，公司的注册资本由人民币2亿元变 更为人民币8亿元， 公司的注册地址由上海市康桥工业区横沔园区2#、 上海市建纬律师事务所
