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1、 国浩律师（上海）事务所国浩律师（上海）事务所 关于关于 上海复星高科技（集团）有限公司上海复星高科技（集团）有限公司 发行发行 2018 年度第三期中期票据的年度第三期中期票据的 法律意见书法律意见书 中国上海北京西路中国上海北京西路 968 号嘉地中心号嘉地中心 23-25 层邮编：层邮编：200041 电话电话:(8621) 5234-1668 传真传真:(8621) 5243-3320 网址网址:http:/ 国浩律师（上海）事务所法律意见书 1 国浩律师（上海）事务所国浩律师（上海）事务所 关于上海复星高科技（集团）有限公司关于上海复星高科技（集团）有限公司 发行发行 2018 年度
2、第三期中期票据的年度第三期中期票据的 法律意见书法律意见书 第一节引言第一节引言 致：上海复星高科技（集团）有限公司致：上海复星高科技（集团）有限公司 一、出具法律意见书的依据一、出具法律意见书的依据 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）根据上海复星高科技（集团） 有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，担任发行人2018年度第三期中 期票据发行（以下简称“本期发行”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据中华 人民共和国公司法（以下简称“公司法”、银行间债券市场非金融企业 债务融资工具管理办法（以下简称“管理办法”）、银行间债券市场非金 融企业中期票据业务指引、非金融企业债务融资工具
3、注册发行规则（以下 简称“发行规则”）、非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程及 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系、 银行间债券市场非 金融企业债务融资工具信息披露规则、 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具募集说明书指引（以下简称“募集说明书指引”）、银行间债券市场 非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下合称“管理办法及其配套法 规”）等法律、法规和规范性文件的规定，为本期发行出具本法律意见书。 二、律师声明的事项二、律师声明的事项 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于 对有关事实的了解和对我国现行法律、 行政法规和相关规定之理解发表法律意
4、见。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期 国浩律师（上海）事务所法律意见书 2 发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期发行申报的法律文件，随 同其他申报材料一同报送； 愿意作为公开披露文件， 并愿意承担相应的法律责任。 4、发行人向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真 实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，递交给本所的 文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据
5、支持的事实，本所 律师依赖于有关政府部门、 发行人或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意 见书。 6、本所律师仅就与发行人本期发行有关的法律问题发表法律意见，不对有 关会计、审计、资产评估、信用评级等专业事项发表意见。本所在本法律意见书 中对有关审计报告、专业说明、信用评级报告中的某些数据和结论的引述，并不 意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本 所对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。 7、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律 师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 8、本法律意见书仅供发行人为本期发行的
6、目的使用，不得用作任何其他目 的。 国浩律师（上海）事务所法律意见书 3 第二节正文第二节正文 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人系具有法人资格的非金融企业（一）发行人系具有法人资格的非金融企业 1、发行人的设立 经核查，发行人系经上海市科学技术委员会以沪科（94）第347号关于同 意组建上海复星高科技（集团）有限责任公司的批复批准，由上海广信科技发 展公司（后改制为“上海广信科技发展有限公司”，以下简称“广信科技”）与上海 复星高新技术发展公司（后改制为“上海复星高新技术发展有限公司”，以下简称 “复星高新”）等六家法人与郭广昌、梁信军两名自然人于1994年11月21日在
7、上海 市工商局注册成立的有限责任公司。 2、发行人的历次股本演变及外资并购 （1）2003年9月15日，发行人召开股东会，全体股东一致同意发行人注册资 本由人民币3,500万元增加至人民币20,000万元， 该次增资款项已经上海宏大会计 师事务所有限公司沪宏会师报字（2004）第BY0032号验资报告验证确认全 部缴足。 该次增资后， 广信科技持有发行人90%的股权， 复星高新持有发行人10% 的股权。2004年4月13日，发行人在上海市工商局办理该次增资的工商变更登记 并换领了企业法人营业执照。 （2）2004年12月24日，复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）分别与 广信科技、复星高新
8、签订股权转让协议，收购其等各自持有的发行人95%的 股权及5%的股权。该次股权收购已经上海市外国投资工作委员会沪外资委批 2005166号关于港资收购上海复星高科技（集团）有限公司全部股权并改制 为港商独资企业的批复及上海市人民政府商外资沪独资字20050447号中华 人民共和国台港澳侨投资企业批准证书批准。2005年3月8日，发行人在上海市 工商局办理本次股权转让的工商变更登记并换领了变更为外商投资企业的 企业 法人营业执照。截至2005年8月12日，复星国际向广信科技及复星高新分别付 清了该次股权转让价款。 （3）2007年8月18日，发行人董事会审议通过了关于以未分配利润转增注册 国浩律
9、师（上海）事务所法律意见书 4 资本及变更经营范围的决议，同意将发行人的注册资本由人民币2亿元增加至人 民币8.8亿元。该次增资及经营范围变更已获得上海市外国投资工作委员会沪外 资委批20081735号关于同意上海复星高科技（集团）有限公司增资、变更经 营范围的批复及上海市人民政府换发的商外资沪独资字20050447号中华人 民共和国台港澳侨投资企业批准证书批准。该次增资款项经上海泾华会计师事 务所有限公司泾华会师报字（2008）WY0033号验资报告验证确认已全部缴 足。 2008年8月7日， 发行人在上海市工商局办理了该次增资及经营范围的工商变 更登记并换领了企业法人营业执照（注册号：31
10、0000400416136）。 （4）2011年1月8日，发行人董事会审议通过公司增加注册资本的决议，同 意将发行人的注册资本由人民币8.8亿元增加至人民币16.8亿元， 该次增资的人民 币8亿元由发行人的投资方以等值港元现汇的形式投入。该次增资事宜已获得上 海市商务委员会沪商外资批2012670号 市商务委关于同意上海复星高科技 （集 团）有限公司增资的批复及上海市人民政府换发的商外资沪独资字20050447 号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书批准。该次增资款项经上海君 禾会计师事务所有限公司君禾会师报字（2012）WY003号验资报告验证确 认已全部缴足。 2012年4月23日，发行
11、人在上海市工商局办理了该次增资的工商变更登记并 换领了企业法人营业执照（注册号：310000400416136）。 （5）2012年6月12日，发行人董事会审议通过公司增加注册资本的决议，同 意将发行人的注册资本由人民币16.8亿元增加至人民币23亿元，该次增资的人民 币6.2亿元由发行人的投资方以等值港元现汇的形式投入，在变更注册登记时缴 付至少20%，余额部分在公司营业执照换发之日起2年内全部缴清。该次增资事 宜已获得上海市商务委员会沪商外资批20122554号市商务委关于同意上海复 星高科技（集团）有限公司增资的批复及上海市人民政府换发的商外资沪独资 字20050447号中华人民共和国台
12、港澳侨投资企业批准证书批准。该次增资 的增资款分两期缴纳， 并分别经上海君禾会计师事务所有限公司出具的君禾会师 报字（2012）WY008号和君禾会师报字（2013）WY001号验资报告验证， 确认已全部缴足。 2012年11月28日及2013年2月20日，发行人在上海市工商局分别办理了本次 国浩律师（上海）事务所法律意见书 5 增资中两次实缴出资的工商变更登记并换领了企业法人营业执照（注册号： 310000400416136）。 （6）2013年12月2日，发行人股东通过增加注册资本的决定，同意将发行人 的注册资本由人民币23亿元增加至人民币38亿元， 该次增资的人民币15亿元由发 行人的投
13、资方以其合法获得的人民币资金投入， 在变更注册登记时缴付至少20%， 余额部分在公司营业执照换发之日起2年内全部缴清。该次增资事宜已获得上海 市商务委员会沪商外资批201424号 市商务委关于同意上海复星高科技 （集团） 有限公司增资的批复及上海市人民政府换发的商外资沪独资字20050447号 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书批准。经本所律师核查发行人提 供的银行转账凭证，截至2014年4月17日，发行人已实缴本次新增注册资本人民 币15亿元。 2014年4月29日，发行人在上海市工商局办理了该次增资的工商变更登记并 换领了营业执照（注册号：310000400416136）。 （7）20
14、15年7月18日，发行人股东通过增加注册资本的决定，同意将发行人 的注册资本由人民币38亿元增加至人民币48亿元， 该次增资的人民币10亿元由发 行人投资方在发行人变更营业执照后2年内以跨境人民币现金方式缴清。该次增 资事宜已获得上海市商务委员会沪商外资批20152898号市商务委关于上海复 星高科技（集团）有限公司以跨境人民币增资的批复及上海市人民政府换发的 商外资沪独资字20050447号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书批 准。经本所律师核查发行人提供的银行转账凭证，截至2015年11月18日，发行人 已实缴本次新增注册资本人民币10亿元。 2015年8月20日，发行人在上海市工商局
15、办理了该次增资的工商变更登记并 换领了营业执照（注册号：310000400416136）1。 3、发行人的存续 经本所律师核查， 发行人现持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用 代码为91310000132233084G的营业执照，根据该营业执照显示的信息及本 所律师自国家企业信用信息公示系统（http：/ 人的基本情况如下： 1注：2016 年 12 月 2 日，因企业登记制度改革要求，发行人换领了三证合一的营业执照（统一社会信用代 码为 91310000132233084G）。 国浩律师（上海）事务所法律意见书 6 名称：上海复星高科技（集团）有限公司 住所：上海市曹杨路500号206
16、室 法定代表人：陈启宇 注册资本：人民币48亿元 企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资） 经营范围：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为 其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研 究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境 外公司的服务外包。计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 经营期限：自2005年3月8日起至2035年3月7日 经营状态：存续 股权结构：复星国际持有100%的股权 截至本法律意见书出具之日，发行人的股权结构未发生变化。 （二）发行人为交易商协会会员（二）发行人为交易商协会会员 根据中国银行间市场交易商协会 （以下简称“
