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1、北京观韬中茂（上海）律师事务所 法律意见书 北京北京观韬观韬中茂（上海）中茂（上海）律师事务所律师事务所 关于关于上海帝泰发展有限公司上海帝泰发展有限公司 发行发行 2012018 8 年度年度第一期超短期融资券第一期超短期融资券的的 法律意见书法律意见书 观意字【2017】第 0831 号 地址：上海市长宁区遵义南路 88 号协泰中心 9 楼 电话： （8621）31359919 传真： （8621）31359929 邮政编码：200336 北京观韬中茂（上海）律师事务所北京观韬中茂（上海）律师事务所 GUANTAOLAWFIRM 北京观韬中茂（上海）律师事务所 法律意见书 北京北京观韬中茂
2、观韬中茂（上海）（上海）律师事务所律师事务所 关于关于上海帝泰发展上海帝泰发展有限公司有限公司 发行发行 20182018 年度年度第第一一期期超短期融资券超短期融资券的的 法律意见书法律意见书 观意字【2017】第 0831 号 致：致：上海帝泰发展上海帝泰发展有限公司有限公司 北京观韬中茂（上海）律师事务所（以下简称为“本所” ）接受上海帝泰发 展有限公司（以下简称为“发行人” ）的委托，指派陶武平律师、钱晓凤律师作 为发行人的特聘专项法律顾问，就发行人的 2018 年度第一期超短期融资券（以 下简称为“本期超短期融资券” ）之发行（以下简称为“本次发行” ）事宜，出具 本法律意见书。本所
3、依据中华人民共和国公司法 （以下简称为“ 公司法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称为“ 管理办 法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下简称为 “ 注册规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行） （以下简称为“ 业务规程 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介 服务规则 （以下简称为“ 中介服务规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务 融资工具信息披露规则 （以下简称为“ 信息披露规则 ” ）及银行间债券市场 非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称为“ 募集说明书指引
4、” ） 等有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的 原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定 职责，就发行人的本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。 根据相关法律、法规的规定及发行人的委托，本所就与发行人本次发行相关 的事实与法律问题进行了核查。发行人已向本所保证，其向本所提供的为出具本 法律意见书而必需的书面材料、 数据资料或其他披露信息， 均真实、 合法、 有效、 北京观韬中茂（上海）律师事务所 法律意见书 完整、充分，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且发行人所提供的 该等书面材料、数据资料或其他披露信息，若为复印件或扫描
5、件，则均与其原件 一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 向政府有关主管部门或其他有关机构进行了核查。 该等政府有关主管部门或其他 有关机构出具的证明文件或口头陈述亦构成本所出具本法律意见书的基础。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： （1） 本法律意见书仅依据其出具日或之前本所所获知的事实而出具。对其 出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表 任何意见。 （2） 本法律意见书仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产 评估、 信用评级等非法律专业事项发表评论。 在本法律意见书中涉及会计、 审计、 资产评估、信用评级等内
6、容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和发行人 的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不 对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证， 并不作任何商业判断 或发表其他方面的意见。 （3） 本所同意发行人部分或全部在债券募集说明书中自行引用或按中国银 行间市场交易商协会（以下简称为“交易商协会” ）审核要求引用本法律意见书 的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （4）本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目 的。 本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他申请材料 一起上报，并依法对所出具的
7、法律意见承担责任。 （5） 本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人本次发行的合法性、 合规性、真实性、有效性进行充分核查，并保证本法律意见书不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 基于上述声明，本所发表法律意见如下： 北京观韬中茂（上海）律师事务所 法律意见书 目录目录 释义 1 正文 3 一、本次发行主体 . 3 （一）发行人为依法设立且合法有效存续的非金融类企业法人 . 3 （二）发行人为交易商协会会员 . 3 （三）发行人的设立、存续及历史沿革情况 . 4 二、本次发行程序 . 7 （一）内部批准 . 7 （二）外部批准 . 7 三、本次发行文件及发行有关机构 . 8 （一
8、）募集说明书 . 8 （二）信用评级 . 9 （三）法律意见书 . 10 （四）审计报告 . 11 （五）主承销商 . 12 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 . 13 （一）注册或备案金额 . 13 （二）本次发行的募集资金用途 . 14 （三）发行人的治理情况 . 14 （四）发行人的业务运营情况 . 16 （五）发行人的受限资产情况 . 24 （六）发行人的或有事项 . 27 （七）发行人的重大资产重组情况 . 27 （八）发行人的信用增进情况 . 27 五、 本次发行的总体结论性意见. 27 北京观韬中茂（上海）律师事务所 法律意见书 第 1 页 释义释义 除非本法律意见
9、书另有所指，下列词语具有的含义如下： 本所 指 北京观韬中茂（上海）律师事务所 本所律师 指 北京观韬中茂（上海）律师事务所之经办律师 发行人 指 上海帝泰发展有限公司 合肥帝泰公司 指 合肥帝泰商业管理有限公司 昆山帝泰公司 指 昆山帝泰商业管理有限公司 汕头信平公司 指 汕头市信平投资咨询有限公司 汕头正大公司 指 汕头市正大置业发展有限公司 安徽正桐公司 指 安徽正桐实业有限公司 昆山莘闵公司 指 昆山莘闵房地产有限公司 正大侨商公司 指 正大侨商房地产开发有限公司 正大乐清公司 指 正大新生活（乐清）置业有限公司 洛阳正大公司 指 洛阳正大置业有限公司 本期超短期融资券 指 发行金额为
10、人民币 1.6 亿元的上海帝泰发展有限公 司 2018 年度第一期超短期融资券 本次发行 指 上海帝泰发展有限公司 2018 年度第一期超短期融资 券的发行 本法律意见书 指 本文，即北京观韬中茂（上海）律师事务所关于上 海帝泰发展有限公司发行 2018 年度第一期超短期融 资券的法律意见书 公司法 指 中华人民共和国公司法 （2013 年修订） 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法 注册规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注 册规则 业务规程 指 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规 程（试行） 北京观韬中茂（上海）律师事务所 法律意见书 第 2
11、页 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服 务规则 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披 露规则 募 集 说 明 书 指 引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说 明书指引 公司章程 指 上海帝泰发展有限公司章程及其修订案 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 毕马威会计师事务 所、会计师事务所 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 主承销商及簿记管 理人、上海银行 指 上海银行股份有限公司 联席主承销商、交 通银行 指 交通银行股份有限公司 信用评级机构、中 诚信评级 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 募集说明书 指 发行人
12、根据有关法律、法规为本期超短期融资券的 发行而制作的上海帝泰发展有限公司 2018 年度第 一期超短期融资券募集说明书 信用等级通知书 指 中诚信国际信用评级有限责任公司为发行人出具的 信评委函字【2013】0615 号、信评委函字【2014】 1472 号、信评委函字【2014】1534 号、信评委函字 【2015】 跟踪 0652 号、 信评委函字 【2016】 跟踪 0680 号 信用等级通知书 、 信评委函字 【2017】 跟踪 0530 号信用等级通知书及信评委函字【2017】1787D 号信用等级通知书 承销协议 指 指主承销方与发行人为本次发行签订的上海帝泰 发展有限公司超短期融
13、资券承销协议 承销团协议 指 指本协议各方为本次发行签订的银行间债券市场 非金融企业债务融资工具承销团协议文本 最近三年及一期、 报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月 最近一年 指 2016 年 北京观韬中茂（上海）律师事务所 法律意见书 第 3 页 正文正文 一、本次一、本次发行主体发行主体 （一）（一）发行人为依法设立且合法有效存续的非金融类企业法人发行人为依法设立且合法有效存续的非金融类企业法人 经核查，发行人成立于 1994 年 12 月 28 日，根据发行人持有的营业执照 （统一社会信用代码为 91310000607304334G） 的记载
14、， 发行人的基本情况如下： 住所为：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴西路 168 号； 法定代表人为：李绍祝； 公司类型为：有限责任公司（外国法人独资） ； 注册资本为：60000 万美元； 经营范围为：从事百货、化妆品、钟表、服饰箱包、食品、玩具、工艺礼品 （文物除外） 、装饰品、园艺花卉、通讯设备及电子产品的零售、批发、进出口 业务；商品展示；一般商品的配送；从事餐饮（含餐厅、冰淇淋店、咖啡厅、面 包房、快餐、中西点供应）和娱乐（含游艺厅、舞厅、酒吧、卡拉 OK，KTV）以 及美发美容、影剧院等为正大广场配套的各类服务设施的开发、经营；自有商业 房产（陆家嘴西路 168 号正大广场）租赁、
15、物业管理；提供企业管理咨询、房地 产咨询及中介；设计、制作、代理、发布国内外各类广告。 【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 ； 营业期限自 1994 年 12 月 28 日至 2044 年 12 月 27 日。 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据法律、法规及规范性文件及 发行人公司章程规定的需要终止的情形，系合法存续的主体，不存在持续经营的 法律障碍。 （二（二）发行人发行人为为交易商协会会员交易商协会会员 经核查，发行人为交易商协会会员。 北京观韬中茂（上海）律师事务所 法律意见书 第 4 页 （三三）发行人的设立、存续及历史沿革情况发行人的设立、存续及历史沿
16、革情况 经核查，发行人成立于 1994 年 12 月 28 日，发行人成立时由谢国民先生担 任董事长，由黄宏爵先生担任总经理。发行人系由外国法人 KINGHILL LTD.独资 设立,设立时注册资本为 6000 万美元,投资总额为 18000 万美元，以美元现汇出 资,上海新申会计师事务所于 1995 年 1 月 10 日为发行人出具了沪新委字(95)第 3801 号验资报告书 ，验资结论为“由开曼群岛 KINGHILL LTD.独资投入的贵 公司的注册资本陆仟万美元已 100%实足缴付到位” 。发行人设立时取得了外经贸 沪外资字1994976 号中华人民共和国外商投资企业批准证书以及工商企独 沪浦字第 80220 号中华人民共和国企业法人营业执照 。 发行人的历史沿革情况如下： 1994 年 12 月 21 日，上海市浦东新区管理委员会出具了关于上海帝泰
