陕西电子信息集团有限公司2018年度第二期超短期融资券法律意见书

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1、北京观韬（西安）律师事务所 关于陕西电子信息集团有限公司发行 北京观韬（西安）律师事务所 关于陕西电子信息集团有限公司发行 2018 年度第二期 超短期融资券的法律意见书 年度第二期 超短期融资券的法律意见书 观意字【观意字【2018】第】第 0084 号号 中国西安市高新路 51 号尚中心 713 室邮编：710075 电话: 86 29 8842 2608传真: 86 29 8842 0929 E-mail: http: / 北京观韬（西安）律师事务所法律意见书 目目录录 释义1 律师声明1 正文3 一、发行人发行超短期融资券主体资格3 （一）发行人为非金融企业法人3 （二）发行人为交

2、易商协会会员3 （三）发行人的历史沿革3 （四）发行人合法有效存续6 二、本期超短期融资券的发行程序7 （一）董事会决议7 （二）陕西省国资委批复7 （三）注册与备案7 三、本期超短期融资券的发行文件及发行有关机构8 （一）募集说明书8 （二）信用评级报告及评级机构10 （三）法律意见书及律师事务所11 （四）审计报告及会计师事务所12 （五）主承销商13 四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险15 （一）发行人待偿还的债务融资工具余额及本期发行金额15 （二）募集资金用途16 （三）发行人治理结构16 （四）发行人业务运营情况18 （五）受限资产情况19 （六）或有事项20 （七）发

3、行人重大资产重组情况21 （八）发行人信用增进情况21 （九）其他需要说明的事项21 北京观韬（西安）律师事务所法律意见书 五、结论性意见21 北京观韬（西安）律师事务所法律意见书 释释义义 在本法律意见书中，除非另有说明或上下文表明并不适用，下列词语应具有 如下特定含义： 发行人、 电子集 团、公司 指陕西电子信息集团有限公司 超短期融资券指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的， 约 定在 270 天内还本付息的债务融资工具 本期超短期融 资券 指陕西电子信息集团有限公司发行的规模为人民币 4 亿元 的 2018 年度第二期超短期融资券 本期发行指本期超短期融资券的发行行为 本法律

4、意见书指北京观韬（西安）律师事务所关于陕西电子信息集团有 限公司发行 2018 年度第二期超短期融资券的法律意见 书 募集说明书 指陕西电子信息集团有限公司 2018 年度第二期超短期融 资券募集说明书 公司法指中华人民共和国公司法 管理办法指银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 信息披露规 则 指银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规 则 募集说明书 指引 指银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书 指引 业务规程指银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （试 行） 注册发行规 则 指银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行规 则 中介服务规 则 指银行间债券

5、市场非金融企业债务融资工具中介服务规 则 章程指现行有效的陕西电子信息集团有限公司章程 交易商协会指中国银行间市场交易商协会 北京观韬（西安）律师事务所法律意见书 陕西省国资委指陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 联合资信指联合资信评估有限公司 信永中和（西 安） 指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所 浦发银行指上海浦东发展银行股份有限公司 平安银行指平安银行股份有限公司 本所指北京观韬（西安）律师事务所 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 我国、中国指中华人民共和国，为本意见书之目的，不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾地区 北京观韬（西安）律师事务所法律意见书 1 北

6、京观韬（西安）律师事务所北京观韬（西安）律师事务所 关于关于陕西电子信息集团有限公司发行陕西电子信息集团有限公司发行 2018 年度第年度第二二期期 超短期融资券超短期融资券的法律意见书的法律意见书 观意字【观意字【2018】第】第 0084 号号 致：致：陕西电子信息集团有限公司陕西电子信息集团有限公司 本所作为 “陕西电子信息集团有限公司发行 2018 年度第二期超短期融资券” 的特聘专项法律顾问，现根据公司法管理办法信息披露规则募集 说明书指引业务规程注册发行规则中介服务规则等有关法律、行 政法规、规章、规范性文件以及发行人章程的相关规定，为本期发行事宜出具本 法律意见书。 律师声明律师

7、声明 （一） 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实 和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤 勉尽责和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （二）本所律师已经得到发行人的承诺，即：发行人已经向本所律师提供了 律师认为作为出具法律意见书所必需的、 真实的、 完整的、 有效的原始书面材料、 副本材料或者口头证言，并无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处，其中提供 的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。 （三）在本法律意见书中，本所律师仅对本期发行涉及

8、的法律问题发表法律 意见，并不对有关会计、审计、信用评级、偿债能力等非法律专业事项发表任何 意见。 本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告及信用评级报告中 的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性 作出任何明示或默示的保证。 北京观韬（西安）律师事务所法律意见书 2 （四）本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，不得用作任何其他 目的。 （五）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期发行所必备的法律文 件， 随其他申报材料一起上报； 愿意作为公开披露文件， 并承担相应的法律责任。 （六）本所律师根据公司法、 管理办法及业务规程等有关法律、 法规和规范

9、性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证并出 具本法律意见书。 北京观韬（西安）律师事务所法律意见书 3 正正文文 一、发行人发行超短期融资券主体资格一、发行人发行超短期融资券主体资格 （一）发行人为非金融企业法人（一）发行人为非金融企业法人 根据发行人持有的陕西省工商行政管理局核发的营业执照及国家企业信 用信息公示系统披露的信息，发行人的工商登记情况如下： 名称：陕西电子信息集团有限公司 统一社会信用代码：91610000797924728K 住所：陕西省西安市高新区锦业路 125 号 法定代表人：燕林

10、豹 注册资本：228,500 万元 类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：雷达设备、通信设备、导航设备、计算机软硬件及电子设备、电 子电器产品、电子专用设备、纺织机电一体设备、电子元器件、电子材料、半导 体照明产品、太阳能光伏及延伸产品的研发、制造、销售、服务；自营和代理各 类商品和技术的进出口贸易（国家限定公司经营的商品和技术除外）；从事资本 经营；酒店服务；物业管理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 登记机关：陕西省工商行政管理局 登记状态：存续 本所律师经核查后认为，发行人为具有法人资格的非金融企业。 （二二）发行人为交易商协会会员发行人为交易商协

11、会会员 根据交易商协会网站披露的相关信息，发行人现为交易商协会企业类会员。 （三三）发行人的历史沿革）发行人的历史沿革 北京观韬（西安）律师事务所法律意见书 4 1.发行人的设立 2006 年 12 月 12 日，陕西省国资委作出关于组建陕西电子信息集团有限 公司的决定（陕国资发2006429 号），批准陕西省国资委以其拥有的陕西黄 河集团有限公司、陕西凌云电器总公司、西北机器厂、陕西烽火通信集团有限公 司、陕西群力电工有限责任公司的股权联合陕西省高新技术产业投资有限公司 （以下简称“陕高投”）共同组建陕西电子信息集团有限公司，核定电子集团的 注册资本为 112,000 万元，其中陕西省国资委

12、出资 92,000 万元，占注册资本的 82.14%；陕高投出资 20,000 万元，占注册资本的 17.86%。 2007 年 2 月 28 日， 发行人在陕西省工商行政管理局注册登记， 并领取了 企 业法人营业执照。 2.发行人的股权变更 2009 年 6 月 24 日，陕西省国资委作出关于陕西电子信息集团有限公司注 册资本金有关问题的批复（陕国资产权发2009209 号），鉴于陕高投在规定 期限内未能履行出资义务，同意取消陕高投作为电子集团的出资人资格，批准陕 西省财政厅拨付 2 亿元补足发行人注册资本，该项出资由陕西省国资委直接持 有；同意发行人作为国有独资公司。 2009 年 8 月

13、 12 日，发行人完成工商变更登记。 3.注册资本变更 （1）2012 年注册资本变更至 122,000 万元 2011 年 12 月 12 日，陕西省财政厅下发关于拨付陕西电子信息集团有限 公司资本金的通知（陕财办建2011525 号），同意从陕西省政府安排的支持 太阳能光伏产业发展省级专项资金中拨付发行人 1 亿元，增加发行人国有资本 金，由陕西省国资委行使出资人权益。 2012 年 5 月 30 日，陕西省国资委作出关于陕西电子信息集团有限公司变 更注册资本金的批复（陕国资产权发2012223 号），同意发行人将陕西省财 政厅拨付的 1 亿元国有资本金调增为注册资本，调整后发行人的注册资

14、本金由 112,000 万元变更为 122,000 万元。 北京观韬（西安）律师事务所法律意见书 5 2012 年 7 月 9 日，陕西省国资委作出关于陕西电子信息集团有限公司修 改公司章程的批复（陕国资改革发2012301 号），同意发行人将公司注册资 本变更为 122,000 万元整。 2012 年 7 月 19 日，陕西秦约会计师事务所有限责任公司出具验资报告 （陕秦会验字2012025 号），经审验，截至 2012 年 6 月 30 日止，发行人已收 到陕西省国资委缴纳的注册资本（实收资本）10,000 万元，以货币出资。 2012 年 7 月 26 日，发行人完成工商变更登记。 （2

15、）2013 年注册资本变更至 137,000 万元 2013 年 8 月 8 日，陕西省财政厅下发关于下达陕西电子信息集团资本金 的通知（陕财办2013115 号），下达给发行人资本金 1.5 亿元。 2013 年 8 月 27 日，陕西省国资委作出关于陕西电子信息集团有限公司变 更注册资本金的批复（陕国资产权发2013333 号），同意发行人增加注册资 本 15,000 万元，由陕西省国资委履行出资人职责，增资后的注册资本由 122,000 万元变更为 137,000 万元。 2013 年 9 月 30 日，陕西省国资委作出关于陕西电子信息集团有限公司修 改章程的批复（陕国资改革发20133

16、93 号），同意发行人将公司注册资本变 更为 137,000 万元。 2013 年 9 月 3 日，陕西衡兴会计师事务所有限责任公司出具验资报告 （陕衡兴验字2013034 号），经审验，截至 2013 年 9 月 3 日止，发行人累计注 册资本 137,000 万元，实收资本 137,000 万元。 2013 年 10 月 10 日，发行人完成工商变更登记。 （3）2016 年注册资本变更至 227,000 万元 2015 年 12 月 28 日，陕西省财政厅下发关于下达陕西电子集团资本金的 通知（陕财办企（2015）125 号），向电子集团下达资金 4 亿元，增加电子集 团的国家资本金。 2016 年 12 月 31 日，陕西省财政厅下发关于下达陕西电子集团资本金的 通知（陕财办企（2016）32